Есть ООО где 6 учредителей и три из них имеют чуть больше половины уставного капитала. Они преследуют свои интересы, вместе с ГД . Их цель, выйти из Общества, забрав все денежные средства. Устав ООО запрещает выход из общества и продажу долей третьим лицам. Они манипулируют офертами.
Добрый день. Здесь есть важный нюанс. Запрет выхода из ООО не означает, что эти трое не смогут получить действительную стоимость своих долей за счет общества. Если устав одновременно запрещает продажу доли третьим лицам, а остальные участники откажутся покупать предложенные доли, у участников может возникнуть право потребовать, чтобы доли приобрело само общество. Это прямо предусмотрено ст. 23 Закона об ООО и ст. 93 ГК РФ. Поэтому конструкция «выход запрещен» сама по себе от выплаты денег общество не защищает.
Если под «манипулируют офертами» имеется в виду, что они направляют заведомо неприемлемые предложения о продаже долей третьим лицам, рассчитывая получить от остальных участников отказ, после чего потребовать выкупа долей самим ООО, это уже принципиально важная схема. Нужно проверять каждую оферту, ее цену и условия, порядок направления, наличие реального намерения продать долю третьему лицу и последующее требование к обществу. При этом продать долю третьему лицу вопреки прямому запрету устава они не вправе, что следует из ст. 21 Закона об ООО. Но именно установленный уставом запрет при определенных условиях может использоваться ими как основание для обязательного выкупа доли обществом.
Поэтому сейчас я бы не рекомендовал остальным трем участникам автоматически отказываться от оферт. Сначала нужно увидеть устав и последние оферты. Также важно понять, совершает ли генеральный директор уже сейчас платежи, займы, вывод активов, сделки с аффилированными лицами или готовит деньги именно для расчета с этими участниками. Пришлите формулировку устава о продаже и выходе и одну из их последних оферт. Тогда можно определить, действительно ли они строят механизм принудительного выкупа долей обществом и как его блокировать либо оспаривать.
