Арсений, добрый день!
В дополнение к уже данным консультациям отмечу следующее:
Пришёл запрос из банка о запросе всех документов касаемо расчётов, а также целей покупки криптоактивов. Хотим получить понимание, можем ли мы дать честный ответ банку, по поводу нашей деятельности, а также возможные санкции в случае честного ответа или игнорирования запроса.
На запрос банка Вам ответить нужно. Банк действует не произвольно, а в рамках обязанностей, возложенных Федеральным законом от 07.08.2001 №115-ФЗ.
14. Клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований настоящего Федерального закона...
Банк вправе выяснять происхождение средств, экономический смысл операций, сведения о контрагентах, выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах.
Поэтому честный ответ сам по себе санкций не образует. Риск появляется, если представленные сведения выявляют нарушения либо документы и фактическое движение средств противоречат друг другу.
В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 4 сентября 2024 г. № 305-ЭС24-5195 по делу N А40-56514/2023 суд подтвердил:
банк вправе с соблюдением правил внутреннего контроля относить сделки клиентов к сомнительным, что влечет определенные последствия, а именно приостановление соответствующей операции или отказ в выполнении распоряжения клиента о совершении операции, за исключением операций по зачислению денежных средств. При этом право банка взимать комиссию за совершение расчетно-кассовых операций в повышенном размере в целях борьбы с легализацией доходов, полученных преступным путем, в случае отнесения сделки клиента к сомнительным данным федеральным законом не предусмотрено.
www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/409530993/
В соответствии с Положением Банка России от 18.06.2025 №860-П в перечне общих признаков необычных операций установлен код 1190:
Операция, связанная с оборотом цифровой валюты.
То есть операции с криптовалютой действительно находятся в зоне повышенного внимания кредитных организаций. Это не означает, что каждая такая операция незаконна, однако банк обязан выяснить ее экономический смысл и участников.
Криптокошелёк зарегистрирован на генерального директора (на ФЛ).
Больше всего вопросов у банка может возникнуть именно с этим.
Сейчас по документам у Вас ситуация выглядит следующим образом: российское ЮЛ перечисляет деньги с расчетного счета юр лица на приобретение криптовалюты кыргызскому ЮЛ, далее криптовалюта поступает на кошелек, идентифицированный на генерального директора как на физическое лицо ис этого кошелька оплачиваются услуги иностранных физических лиц, необходимые компании.
Именно поэтому банк будет устанавливать,кто фактически приобретал и контролировал цифровую валюту, общество либо директор как физическое лицо.
По документам Вы должны показать банку, почему актив ЮЛ оказался на персонально идентифицированном кошельке директора и на каком основании директор им распоряжался.
Согласно ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» требуется оформлять каждый факт хозяйственной жизни первичным документом.
1. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.
Если это аккаунт с KYC директора, скрывать это нельзя.
2. Обязан ли я предоставлять выписку по расходованию денег с криптокошелька личного: если мы заявляем о том что это вывод деведендов?
Вам не стоит указывать банку, что перечисление криптовалюты директору являлось «выводом дивидендов», если реальная цель состояла в последующей оплате исполнителей общества.
Во-первых, директор вправе получать дивиденды только если он является участником общества.
Ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо устанавливает:
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества
Если криптовалюта действительно передавалась директору как участнику в счет распределенной прибыли, должны существовать решение о распределении прибыли, размер дивидендов, документы о передаче имущества и соответствующее налоговое оформление.
Если после этого той же криптовалютой директор оплачивает долги общества, возникает уже отдельный вопрос: на каком основании физическое лицо исполняет обязательства ЮЛ своим имуществом.
Таким образом, если крипта приобреталась для расчетов ЮЛ, представление ее как личных дивидендов создаст противоречия и вопросы по ст.226 НК РФ.
1. Какие риски у подачи декларации по НДФЛ задним числом? Кроме пеней
Если дивиденды действительно имели место, сначала необходимо определить обязанности самого общества как налогового агента.
Пункт 4 ст. 226 НК РФ предусматривает:
«Налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате…»
Поэтому подача директором 3-НДФЛ задним числом сама по себе не превращает корпоративную криптовалюту в дивиденды и не устраняет возможные обязанности ООО как налогового агента.
При действительно существующей обязанности декларировать доход последствия несвоевременной подачи необходимо оценивать по ст. 119 НК РФ, пени — по ст. 75 НК РФ; при наличии оснований отдельно применяются ст. 122 НК РФ либо, применительно к налоговому агенту, ст. 123 НК РФ.
То есть прежде чем подавать декларацию, необходимо установить какой именно доход получил директор и получил ли он его вообще как физическое лицо.
Таким образом, банку советую ответить правдиво, приложить первичку и доказательства движения крипты, до ответа проверить каждую выплату иностранному исполнителю и не смешивать корпоративные и личные активы директора.
С уважением, М.А.Чотчаева!
1)Мы — это ООО. Крипта покупается со счёта ЮЛ, но криптокошёлек на который поступает USDT зарегистрирован на директора
2)Да. Мы производим оплату услуг исполнителей ФЛ в других странах посредством крипты с криптокошелька зарегистрированного на директора, но средства на который покупаются со р/с ООО
3)Крипту покупает ООО, но попадает она на счёт директора (фл). Соответственно сейчас бухгалтеры говорят оформить данные операции как выплаты дивидендов и заплатить с них НДФЛ. Получается, что в данной ситуации, ООО не должно предоставлять выписку по операциям с криптокошелька директора, так как как физ лицо не обязан отчитываться перед банком за свои частные операции.
Но на балансе-то Вы ее не учитываете? Или учитываете? Вот Вы перечислили куда-то деньги. Что в балансе вместо этих денег?
Как Вы это отражаете в отчетности ООО?
Снова все смешалось. Если это дивиденды (допустим), значит это деньги физлица, а не организации. Тогда как же вы производите оплату неким исполнителям? Деньги (крипта)-то не ООО, а директора.
В такой ситуации видно только одно — Вы не посоветовавшись ни с бухгалтерами, ни с юристами создали некую схему, которая никак не влезает ни в какие законные рамки. Давать сейчас какие-то развернутые комментарии это значит подвергнуть вас (ООО и директора) опасности еще более худших последствий, чем просто проблем с 115-ФЗ.
Надо разбираться намного более глубоко и пробовать хоть как-то ситуацию приводить в более менее что-то удобоваримое с точки зрения российского права.