Можно ли подать документы через представителя по доверенности?

День добрый Олег.

В связи с  истечением срока ликвидации и отсутствия ЭЦП ликвидатора Вам необходимо оформить решение единственного участника ООО, в котором будут содержаться два главных пункта:

-Отмена ранее принятого решения о ликвидации общества (в связи с истечением срока процедуры).
-Прекращение полномочий ликвидатора и возложение обязанностей генерального директора на себя.

В силу положений ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен.

 Исключений для единственного участника больше нет. С распечатанным проектом Решения вам нужно лично обратиться к нотариусу для его заверения.

Использовать вашу старую ЭЦП генерального директора для отправки документов через интернет категорически нельзя.
В ЕГРЮЛ на текущий момент руководителем числится ликвидатор. Если система увидит, что документ подписан ЭЦП директора, ФНС вынесет автоматический отказ в регистрации, поскольку подписант не имеет актуальных полномочий по выписке ЕГРЮЛ.

Подготовьте заявление по форме Р13014 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о прекращении полномочий ликвидатора и назначении генерального директора. Заявление подписывается лицом, назначенным в качестве руководителя организации, с указанием должности  в силу п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП.

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/7d3bbe87d0949e0bfa295a2ace7b73372fbd1098/

Подайте заявление по форме Р13014 в регистрирующий орган. Поскольку у вас нет ЭЦП на ликвидатора, заявление должно быть подано в бумажном виде с нотариально удостоверенной подписью.

Каков порядок действий? Верно ли я понимаю, что сначала необходимо принять решение единственного участника о прекращении полномочий ликвидатора и возложении полномочий генерального директора (на себя же)?

Здравствуйте. Действительно, Вам необходимо принять решение единственного участника, но не только о прекращении полномочий и назначении себя (или иное лицо) в качестве директора, но и о прекращении ликвидации, ввиду истечения предельных сроков ее проведения

Можно ли подать форму Р13014 через интернет, используя старую ЭЦП генерального директора? Если нет то придется получать отдельную ЭЦП на ликвидатора только для одного этого действия?

Вначале необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ с тем, чтобы в нем появился директор вместо ликвидатора — принимаете вышеуказанное решение участника и указываете в нем на назначение себя директором.

Принципиально, Вы можете оформить данные документы в бумажной форме, это не потребует ЭЦП и после удостоверения его нотариусом его можно будет подать в налоговый орган в такой форме. 

Обязателен ли нотариус в данной ситуации?

При государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом ООО, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого ООО (п. 1.3-2 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Можно ли подать документы через представителя по доверенности?

Если есть проблема с подачей документов, то это может за Вас сделать нотариус, дополнительно привлекать представителя не потребуется.

Здравствуйте, Олег!

Ваше понимание в целом верное, но порядок действий стоит уточнить, поскольку в Вашей ситуации одновременно решаются два вопроса: выход из процедуры ликвидации и возврат к обычному управлению через единоличный исполнительный орган.

Начать действительно нужно с решения единственного участника. Пока общество находится в стадии ликвидации, должность генерального директора отсутствует, всеми полномочиями обладает ликвидатор, поэтому просто назначить директора, не закрыв процедуру ликвидации, невозможно. В одном решении единственного участника Вам следует отменить ранее принятое решение о ликвидации, прекратить полномочия ликвидатора и возложить полномочия генерального директора на себя. Запись об истечении срока ликвидации этому не препятствует. Она ограничивает только повторную подачу документов о ликвидации в течение шести месяцев по пункту 7 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, но Вы не подаёте новое уведомление о ликвидации, а возвращаетесь к деятельности.

Решение о назначении единоличного исполнительного органа подлежит нотариальному удостоверению. Это вытекает из пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, и по разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики, утверждённом Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, это правило распространяется и на единственного участника. Поэтому коллега верно указала, что отдельного исключения для общества с одним участником здесь нет, проект решения Вы подписываете у нотариуса.

Сам факт изменения сведений в реестре оформляется заявлением по форме Р13014, в котором отражается прекращение нахождения общества в стадии ликвидации, прекращение полномочий ликвидатора и сведения о Вас как о генеральном директоре. Заявителем выступаете именно Вы как вновь назначенный руководитель, имеющий право действовать от имени общества без доверенности, на это указывает статья 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Теперь по поводу подписи. Старую электронную подпись генерального директора использовать нельзя, и не только потому, что в реестре сейчас значится ликвидатор, но и потому, что такой сертификат, выпущенный ещё до начала ликвидации, к настоящему моменту почти наверняка истёк по сроку действия. Однако и получать отдельную электронную подпись на ликвидатора ради одного действия Вам не нужно, поскольку подачу в этой ситуации берёт на себя нотариус.

Без нотариуса здесь обойтись не получится, его участие обязательно, и именно это снимает Вашу проблему с электронной подписью. По статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, если нотариус свидетельствует подлинность подписи заявителя на заявлении, связанном с избранием или назначением лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, то нотариус сам направляет такое заявление в регистрирующий орган в рамках одного нотариального действия в день свидетельствования подписи. Документы уходят в налоговую в электронном виде, подписанные усиленной квалифицированной подписью самого нотариуса, поэтому Ваша собственная электронная подпись для отправки вообще не требуется.

Что касается представителя по доверенности, то для этого конкретного действия такой путь не применяется. Заявление о назначении единоличного исполнительного органа подписываете лично Вы как заявитель, подлинность Вашей подписи свидетельствует нотариус при личной явке, а дальше документы направляет сам нотариус. Передать подписание заявления представителю по доверенности в данном случае нельзя, доверенность саму подпись заявителя не заменяет.

На практике это выглядит следующим образом. Вы готовите решение единственного участника и заявление по форме Р13014, лично приходите к нотариусу, он удостоверяет решение, свидетельствует Вашу подпись на заявлении и в тот же день сам направляет документы в налоговый орган. Государственная пошлина при таком электронном направлении не уплачивается. После внесения записи Вы становитесь генеральным директором по сведениям реестра и уже на эту должность при необходимости выпустите новую электронную подпись.

С уважением,  
Гайворонский Александр.