На счете ООО есть необходимые денежные средства

Добрый день.

Нужно ли единственному учредителю оформлять решение на выплату чистой прибыли и уставного капитала при ликвидации?

 Нужно, оформление решения единственного участника в данной ситуации обязательно.

При упрощенной ликвидации в порядке ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ процедура распределения имущества регулируется ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

 
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

 
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

и положениями ст. 63 ГК РФ

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/6be6c340c1fcd30d3fb593c8dbb5e19fe81d2482/

После завершения расчетов с кредиторами оставшееся имущество общества (включая денежные средства на счете, состоящие из чистой прибыли и уставного капитала) передается его участникам.
Хотя ликвидация «упрощенная», но чтобы банк перевел деньги со счета ООО на личный счет физического лица (учредителя), ему необходимо основание.

Таким основанием является Решение единственного участника о распределении имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.

Без него банк может заблокировать транзакцию по 115-ФЗ.

Для налоговой выплата имущества при ликвидации для учредителя-физлица является доходом. 

Здравствуйте.

Да, единственному учредителю необходимо оформить письменное решение о распределении оставшегося имущества общества. Несмотря на то, что процедура упрощенная, она не отменяет базовых корпоративных действий, предусмотренных законодательством. 

Распределение имущества ликвидируемого ООО его участникам — это заключительный этап ликвидации. Он должен иметь документальное основание. Таким основанием и является решение единственного участника.

Пункт. 8 ст. 63 ГК РФ и ст. 58 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают порядок распределения имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Это имущество передается участникам общества.

В обществе с одним участником решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются этим участником единолично и оформляются письменно. 

Согласно ст. 39 вышеуказанного закона утверждение ликвидационных балансов и принятие решения о распределении имущества — это компетенция высшего органа управления ООО (общего собрания или единственного участника).

Стоит заметить, что в контексте ликвидации речь идет не о «выплате чистой прибыли» (дивидендов), а именно о распределении оставшегося после расчетов с кредиторами имущества. В состав этого имущества входят и денежные средства, которые ранее были чистой прибылью, и сумма, эквивалентная уставному капиталу. Принципиально, это единая масса активов, подлежащая распределению.

Решение единственного участника должно включать утверждение окончательного ликвидационного баланса, как  обязательного шага перед распределением имущества, констатацию факта, что все расчеты с кредиторами завершены и решение распределить оставшееся имущество (или денежные средства в определенной сумме) единственному участнику.

Таким образом единственному участнику необходимо оформить письменное Решение. Именно этот документ будет являться законным основанием для перечисления денежных средств со счета ООО на личный счет участника и для корректного завершения всех процедур в рамках ликвидации.

Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.

Здравствуйте, Юлия!

Да, единственному учредителю необходимо оформить решение о распределении имущества (прибыли и уставного капитала) — это ключевой шаг перед подачей финальных документов в ФНС для исключения из ЕГРЮЛ [ФЗ №14-ФЗ ст. 58].

Дополню ответы коллег. Учредитель может принять такое решение перед исключением из ЕГРЮЛ при упрощённой ликвидации, если все формальности соблюдены [согласно ФЗ №129-ФЗ ст. 21.3].

Ключевые моменты по срокам
Решение принимайте заранее 7 дней ОК. В решении зафиксируйте: утверждение финального баланса, распределение прибыли и УК, дату и способ выплаты. Обратите внимание, что распределение имущества и утверждение ликвидационного баланса регулируются ст. 58 Закона № 14-ФЗ и п. 6 ст. 63 ГК РФ, а не ст. 39 [ФЗ №14-ФЗ ст. 58, ГК РФ ст. 63].
Выплату производите после завершения расчётов с кредиторами. Для подачи документов при упрощённой ликвидации используйте актуальную форму Р19001, утверждённую приказом ФНС № ЕД-7-14/329@ от 22.04.2024. Выплата за несколько дней до подачи допустима, если баланс нулевой.
При упрощённой ликвидации заключительный ликвидационный баланс с нулевыми остатками не обязателен и не подаётся по форме из приказа ФНС № ЕД-7-14/493@ от 24.07.2023, так как этот приказ регламентирует форму заявления Р19001, а не баланс. 

НДФЛ для резидентов применяется ставка 13% на доходы до 2,4 млн руб. в год. При превышении этого лимита действует прогрессивная шкала ставок (15%/18%) [в соответствии с НК РФ ст. 224, 226, 236].
По рискам: Несоблюдение порядка (не нулевой баланс, выплата до расчётов с кредиторами) может привести к отказу в исключении из ЕГРЮЛ или доначислениям налогов. 

Если хотите, я могу помочь с шаблоном решения, расчётом налогов или анализом вашего баланса (пришлите детали в чат.)

Добрый вечер.

После принятия решения о ликвидации, нераспределённая прибыль (если она не распределена до ликвидации) включается в состав ликвидационного остатка и выплачивается учредителю в составе этого остатка (ст. 63 ГК РФ, ст. 58 ФЗ «Об ООО»).

Уставный капитал. После завершения ликвидации и удовлетворения требований всех кредиторов оставшееся имущество (в том числе денежные средства) распределяется между участниками пропорционально их долям (ст. 63 ГК РФ, ст.58 ФЗ «Об ООО»).

Всё, что осталось после расчетов с кредиторами, налоговой и выплат работникам, переходит учредителю на основании ликвидационного баланса и решения о распределении имущества.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается его учредителям (участникам). Передача имущества участникам не является реализацией (п. 1 ст. 39 НК РФ). О налогообложении расчетов с участниками – физическими лицами см. письмо Минфина России от 06.09.2010 № 03-04-06/2-204.

При ликвидации оформляется итоговое решение единственного участника/учредителя о распределении оставшегося имущества (в том числе денежных средств)  — это и есть распределение «ликвидационного остатка», который может включать как нераспределённую прибыль, так и уставный капитал.

После итогового решения законодательно закрепленной формы документа нет. В акте указывается произвести выплату распределенной, но невыплаченной части прибыли, денежные средства распределяется между участниками пропорционально их долям.