Как быть в этой ситуации и есть ли шансы выиграть апелляцию?

Добрый день. 

Шансы всегда есть, у вас 1 месяц на обжалование с момента вынесения определения судом.

В суде первой инстанции вы принимали участие? Приобщали скан переписки, копию доверенности на главного механика, выписку с расчетного счета о переводе д/с на расчетный счет механика?

Здравствуйте, Андрей!

1. Почему арбитражный управляющий мог признать сделку недействительной
В деле о банкротстве сделки оспариваются по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Скорее всего, управляющий ссылается на одну из двух статей:

Статья 61.2 – «подозрительная сделка», совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 достаточно доказать, что на момент сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, а в результате сделки был причинен вред кредиторам (например, имущество выбыло по заниженной цене).
Статья 61.3 – «сделка с предпочтением», то есть сделка, в результате которой одному кредитору (вам) было оказано предпочтение перед другими кредиторами. Оспорить такую сделку можно, если она совершена в течение одного месяца до принятия заявления о банкротстве (или в течение шести месяцев, если доказано, что кредитор знал о неплатежеспособности).
Важно определить, по какой именно статье оспорена сделка. Это напрямую влияет на вашу стратегию защиты.

 
2. Ваши сильные стороны и возможные аргументы для апелляции
Исходя из вашего описания, у вас есть несколько веских аргументов:

А) Равноценное встречное исполнение (п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве)
Если сделка была совершена по рыночной цене, она может быть оспорена только по п. 2 ст. 61.2 (подозрительная сделка с целью причинения вреда), но не может быть оспорена по ст. 61.3 (с предпочтением), если вы получили равноценное встречное исполнение .

Ваш аргумент: Рыночная стоимость автомобиля Вольво 2013 года на момент сделки составляла 1 400 000 руб. Вы заплатили 800 000 руб. за минусом стоимости ремонта (600 000 руб.). Фактически вы оплатили полную рыночную стоимость, но зачетом выполненных работ. Если вы сможете доказать, что ремонт был выполнен качественно и его стоимость подтверждена документами, это сильный довод.

Б) Отсутствие цели причинить вред и добросовестность
Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 управляющий должен доказать, что вы знали или должны были знать о цели должника причинить вред кредиторам. Если вы не были заинтересованным лицом по отношению к ООО (не являлись учредителем, директором, не состояли в родстве с ними) и не знали о признаках банкротства, вы можете ссылаться на свою добросовестность.

Ваш аргумент: Сделка была инициирована главным механиком и генеральным директором ООО. Вы действовали в рамках обычного хозяйственного оборота, заключили договор купли-продажи, получили фискальный чек. У вас не было оснований сомневаться в платежеспособности ООО.

В) Отсутствие признаков предпочтения (если иск по ст. 61.3)
Если сделка признана недействительной по ст. 61.3 (предпочтение), вы можете доказывать, что:

на момент сделки у ООО не было других неисполненных обязательств перед иными кредиторами;
либо вы не знали и не могли знать о наличии таких обязательств .

Г) Возможность сохранить автомобиль или получить восстановленное требование
Если апелляционный суд все же признает сделку недействительной, закон предусматривает два варианта последствий:

Если вы вернете автомобиль в конкурсную массу, вы приобретаете право требования к должнику (ООО) на сумму уплаченных 800 000 руб. Это требование подлежит удовлетворению в порядке очередности (обычно после кредиторов третьей очереди, если сделка была признана по п. 2 ст. 61.2). То есть вы не остаетесь «ни с чем» — вы становитесь кредитором.
Если сделка признана недействительной по п. 3 ст. 61.3 (с предпочтением), ваше обязательство считается возникшим с момента сделки, и вы включаетесь в реестр на общих основаниях.
Важно: Арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной, если стоимость имущества, приобретенного должником (вами), превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу. Этот аргумент можно использовать, если вы докажете, что ООО получило равноценное исполнение (ремонт ДВС).
 
3. Что делать в апелляции
Немедленно получите копию судебного акта (определения), которым сделка признана недействительной. Внимательно изучите, на какую статью ссылается управляющий и какие обстоятельства суд первой инстанции посчитал доказанными.
Подготовьте мотивированную апелляционную жалобу. Основные доводы:

Сделка совершена по рыночной цене с учетом зачета стоимости ремонта (равноценное встречное исполнение).
Вы не знали и не могли знать о признаках неплатежеспособности ООО, так как действовали по предложению руководства ООО.
Отсутствуют доказательства того, что сделка причинила вред кредиторам или что вам было оказано предпочтение.
Приложите все доказательства: переписку в мессенджере, договор купли-продажи, фискальный чек, выписку о переводе денег, акт приема-передачи (обратите внимание, что в акте указано «автомобиль куплен в исправном состоянии» — это может быть истолковано против вас, но вы можете объяснить, что ремонт уже был выполнен, поэтому состояние на момент передачи было исправным).
Заявите ходатайство о приостановлении исполнения определения суда первой инстанции до рассмотрения апелляции, чтобы избежать изъятия автомобиля до вынесения решения апелляционным судом.
Если есть сомнения в рыночной стоимости автомобиля на момент сделки, закажите независимую оценку или подготовьте справки о рыночных ценах на аналогичные автомобили в тот период.
 
4. Важное предостережение
В апелляции вы не можете ссылаться на новые доказательства, которые не были представлены в суд первой инстанции, если не обоснуете, что не могли их представить ранее (ст. 268 АПК РФ). Поэтому проверьте, все ли документы (переписка, платежные поручения) были приобщены к делу. Если нет — заявляйте ходатайство о приобщении с обоснованием уважительности причин.

 
Шансы на успех в апелляции есть, особенно если:

Суд первой инстанции не учел, что вы фактически оплатили рыночную стоимость за вычетом выполненных работ.
Удастся доказать, что вы не знали и не могли знать о признаках неплатежеспособности ООО.
Сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и не привела к предпочтительному удовлетворению ваших требований перед другими кредиторами.
Однако исход дела сильно зависит от конкретных формулировок в акте суда первой инстанции и от того, какие именно обстоятельства управляющий смог доказать.

 
Поскольку в вашем вопросе не хватает данных о том, по какой именно статье (61.2 или 61.3) признана сделка недействительной, а также не указаны конкретные выводы суда первой инстанции, точная стратегия апелляционного обжалования может измениться. Для гарантии результата необходимо изучить копию определения суда и имеющиеся в деле доказательства.

Если вам потребуется помощь в составлении апелляционной жалобы, подготовке правовой позиции или юридическом анализе судебного акта, нажмите на кнопку «Общаться в чате» рядом с моим фото или перейдите по ссылке:

https://pravoved.ru/lawyer/4343700/

С уважением, адвокат Анастасия Чурсинова.