Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Какие могут возникнуть подводные камни?
У меня есть ООО, которое уже много лет висит без ведения какой-либо коммерческой деятельности. Сдаю только пустые декларации из года в год, оплачиваю расходы на ведение расчетного счета и т.п.
В данном ООО я единственный учредитель и директор. ООО находится с самого начала на УСН (6% Доходы). Никаких задолженностей, имущества, каких-либо судебных тяжб или чего-то такого на данном ООО нет, организация не является плательщиком НДС и т.д.
На данном этапе я бы хотел закрыть это ООО, чтобы не нести по нему больше расходы. Но я сейчас не нахожусь в временно в России. Вернусь не раньше нескольких месяцев обратно.
Я слышал, что в такой ситуации микро-организации можно закрыть по упрощенной схеме, подав в налоговую форму Р19001 для быстрого закрытия организации.
Суть вопроса.
У меня на месте есть родственник, на которого оформлена доверенность на представление ООО, а также меня как руководителя (Директора). Права, которые даны представителю по этой доверенности описаны в приложенном файле. Там дословный текст из доверенности.
Может ли доверенное лицо подать форму Р19001 и начать процедуру ликвидации данного ООО? Возможно ли ликвидировать ООО без моего личного присутствия на месте? Какие могут возникнуть подводные камни?
- текст доверенности.pdf
Здравствуйте, Максим Максимович!
Порядок действий при ликвидации урегулирован нормами действующего законодательства, например, статьями 20–22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьями 61–64.1 Гражданского кодекса РФ и др.
При этом, относительно доверенности есть нормы, указанные в ст. 185, 185.1 ГК РФ.
Полномочия, которые есть в приложенной доверенности конечно достаточно большие. Однако, весьма конкретные, и там нет того что Вы хотите. Для целей ликвидации эта доверенность не подойдет.
Здравствуйте.
Ликвидация ООО по форме Р19001 возможна без вашего личного присутствия в РФ, но есть принципиальная оговорка: подать документы «через представителя по доверенности» можно, однако подписывать заявление как заявитель и выступать заявителем вправе только лица, прямо указанные в Законе о госрегистрации (в вашем случае — участник и/или руководитель, принявшие решение о прекращении деятельности), а представитель по доверенности обычно выступает лишь как лицо, которое подает комплект в ИФНС/МФЦ/нотариусу. Поэтому ключевой «подводный камень» — не подача, а корректное определение заявителя и способа подписания формы (кто именно подписывает Р19001 и как удостоверяется подпись/ЭП).«Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1).
https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/
Одновременно закон прямо выделяет категорию заявителей именно для упрощенного прекращения деятельности субъекта МСП: это учредители (участники) и/или руководитель, принявшие решение о прекращении деятельности; если доверенное лицо не является вашим участником/руководителем, оно не становится «заявителем» только по доверенности.«1.3.… При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:… г.1) учредители (участники) юридического лица и (или) руководитель юридического лица учредителя (участника) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, принявшие решение о прекращении деятельности этого юридического лица;» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1.3, подпункт «г.1»).
https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/
Может ли доверенное лицо подать Р19001 и «запустить» процедуру.
Подать комплект документов в регистрирующий орган доверенное лицо может, если доверенность нотариальная и приложена к документам (или приложена нотариально заверенная копия). Но если доверенное лицо не является заявителем по закону, оно не может «вместо вас» подписать Р19001 как заявитель, и ФНС/нотариус в таком варианте обычно откажут либо процедура не будет запущена из‑за некорректного оформления.«Представление документов… может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности...» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1).
https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/
Возможна ли ликвидация без вашего личного присутствия.
Да, возможна, но практически реализуется обычно одним из двух способов: вы подписываете заявление как заявитель (участник/директор) у нотариуса, нотариус сам направляет документы в ИФНС в электронном виде; либовы подписываете документы усиленной квалифицированной электронной подписью (если она у вас есть и вы можете ею пользоваться удаленно), а представитель только помогает с подготовкой и контролем.
Правило о возможности электронного направления документов, подписанных УКЭП заявителя, прямо предусмотрено законом.«В регистрирующий орган документы могут быть… направлены… в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1).
https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/
Подводные камни, на которые стоит обратить внимание до старта.Проверка соответствия условиям упрощенной ликвидации МСП: если в ЕГРЮЛ/реестрах есть признаки несоответствия (например, организация не относится к МСП на дату обращения, есть долги/недоимка/не сдана отчетность/есть действующие ограничения), ФНС может отказать или процедура «не пойдет»; это нужно предварительно проверить по личному кабинету/выписке и сверкам.Банковский счет и «хвосты» по обслуживанию: даже при нулевой деятельности могут быть комиссии банка, которые образуют задолженность; желательно закрыть счет после прохождения всех контрольных дат и убедиться, что нет списаний/пени.Проблемы с достоверностью сведений в ЕГРЮЛ (адрес, директор): если у ФНС есть основания сомневаться в достоверности сведений, она вправе приостановить регистрацию до 1 месяца и запросить пояснения/документы, а при неустранении — отказать.«… регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации… но не более чем на один месяц.» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 4.4).
https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/
Ошибка с «подписью представителя»: самый частый технический риск — когда родственник подписывает Р19001 «за вас»; даже при широкой доверенности это может не соответствовать требованиям к заявителю, из-за чего будет отказ или непринятие документов.Коммуникации по e-mail: документы от регистрирующего органа могут приходить на адрес электронной почты, указанный в заявлении; если вы физически за границей, важно указать e-mail, который вы реально контролируете и к которому есть доступ, иначе вы можете пропустить приостановку/требование пояснений.Дополнительно: как «альтернатива», многие такие «нулевые» ООО со временем могут быть исключены ФНС как недействующие, но у вас вы сдаете «нулевки», поэтому признак недействующего юрлица (не сдавать отчетность 12 месяцев) обычно отсутствует, то есть на автоматическое исключение рассчитывать не стоит.Пошаговый порядок действий: Проверить, что ООО относится к субъектам МСП и соблюдает условия упрощенной ликвидации (нулевые долги, нет процедур ликвидации/банкротства и т.п.), а также актуальность сведений в ЕГРЮЛ, чтобы не получить приостановку/отказ. «… регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации ...» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 4.4).
https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/
Определиться со способом подписания Р19001: либо ваша подпись у нотариуса (с последующей подачей нотариусом), либо ваша УКЭП; представитель по доверенности готовит документы и подает/сопровождает, но не подменяет заявителя. «… заявителями могут быть… учредители (участники)… принявшие решение о прекращении деятельности...» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1.3, подпункт «г.1»).
https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/
Обеспечить корректную подачу: если подает представитель — приложить нотариальную доверенность (или нотариально заверенную копию) к комплекту, а также контролировать e-mail для сообщений ФНС. «Представление документов… может быть осуществлено… представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии...» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 1).
https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/
На случай приостановки/запроса пояснений — заранее договориться с представителем о получении писем, оперативной подготовке пояснений и подаче дополнительных документов в срок. «… срок, в течение которого заявитель может представить документы и пояснения… не может быть менее чем пять дней.» (Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ, статья 9, пункт 4.4).
https://base.garant.ru/12123875/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/
Резюме:
Подать документы в налоговую через доверенное лицо можно, но подписывать заявление и быть заявителем должно уполномоченное законом лицо, обычно вы как участник и директор.
Ликвидация без личного присутствия возможна через нотариуса либо через электронную подпись, при этом представитель может сопровождать процесс.
Основные риски: неверный подписант заявления, несоответствие условиям упрощенной ликвидации, проблемы с достоверностью сведений в ЕГРЮЛ и пропуск писем налоговой из-за неконтролируемого e-mail.
Здравствуйте.
Согласно ч. 3 ст. 21.3 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Заявление по форме Р19001 подписывается указанными в пункте 1 настоящей статьи учредителями (участниками) юридического лица, подлинность подписей которых должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящей статьей.
Чтобы избежать услуг нотариуса можно воспользоваться с. 4 указанной статьи:
Свидетельствование в нотариальном порядке подписей указанных в пункте 1 настоящей статьи учредителей (участников) юридического лица не требуется в случае направления заявления в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 статьи 9 настоящего Федерального закона, в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями учредителей (участников).
Таким образом, если у Вас есть УКЭП, то можете направить такое заявление через личный кабинет ООО на сайте налоговой либо через сервис «Госуслуги» (при доступности данной услуги). При этом представитель Вам не нужен.
Если УКЭП у Вас нет, то надо заверять Р19001 у нотариуса (в другой стране его функции исполняет консул) и направлять его почтой представителю, чтобы он его передал в ИФНС. Несмотря на то что полномочия по доверенности прописаны очень общими фразами, такое заявление у представителя должны принять. Обычно доверенности на подачу заявления особо не анализируются инспекторами, в отличии от доверенности на подписание (оно не требуется).
Если есть возможность отправить из другой страны заявление почтой сразу в налоговую, то можно его попробовать.
ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
1. В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее — многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
Консульство РФ за границей: да, вместо нотариуса в РФ можно оформить/удостоверить документы у консульского должностного лица, если оно уполномочено совершать нотариальные действия (по сути — «нотариат при консульстве»). «Должностные лица консульских учреждений Российской Федерации совершают следующие нотариальные действия: 1) удостоверяют сделки ...» (Основы законодательства РФ о нотариате, ст. 38)
zakonbase.ru/content/part/378692?print=1