Олег, здравствуйте!
В вашей ситуации сложилась патовая ситуация, когда для решения вопроса требуется воля наследников, но они находятся за рубежом и не идут на контакт.
Наиболее оптимальный путь решения проблемы — это вывод умершего учредителя из состава участников через суд и последующая ликвидация организации.
Просто закрыть организацию с двумя учредителями без согласия второго (или его правопреемников) невозможно.
Этап 1: Подготовка к судебному иску
Наследники не отказались от наследства в целом, но фактически уклоняются от принятия доли в ООО.
Согласно статье 1152 ГК РФ, принятие части наследства означает принятие всего наследства. Доля в ООО переходит к ним с момента открытия наследства (дата смерти).
Соберите все документы, подтверждающие факт смерти учредителя, факт его регистрации в ЕГРЮЛ, и ваши попытки связаться с наследниками (письма, уведомления, распечатки email, если есть).
Этап 2: Судебный иск о признании права собственности на долю
Ваш единственный рабочий вариант без участия наследников — это обратиться в Арбитражный суд с иском:
Предмет иска — о признании за наследниками права собственности на долю умершего участника в уставном капитале ООО.
Суд вынесет решение, которое официально установит, что наследники являются собственниками доли.
Это позволит вам двигаться дальше без их подписей в регистрационных документах.
Так как наследники за рубежом, их нужно будет уведомить о суде по всем известным адресам. Суд может занять значительное время.
Этап 3: Исключение участника из состава ООО (после решения суда)
После получения судебного решения о признании права собственности за наследниками (или после 6 месяцев с даты смерти, если нотариус выдал свидетельства): направьте наследникам предложение о покупке их доли по рыночной стоимости.
Если в уставе есть положения о том, что доля может быть принудительно выкуплена, вы можете это сделать.
Если они все же пойдут на контакт, можно оформить их нотариальное согласие на продажу доли обществу или вам, либо просто на выход из состава участников (если устав это предусматривает).
Этап 4: Ликвидация организации
Как только у вас будет единственный участник (вы, владеющий 100% долей), процесс ликвидации упрощается.
Примите решение о ликвидации ООО.
Назначьте ликвидационную комиссию (или ликвидатора).
Пройдите стандартную процедуру ликвидации, сдайте нулевую отчетность.
После всех процедур ФНС исключит ООО из ЕГРЮЛ.
Если организация нулевая, суд может быть дорогим и долгим.
Возможно, самым «оптимальным» вариантом будет «бросить» организацию и позволить ФНС исключить ее из ЕГРЮЛ принудительно.
ФНС может исключить недействующее юрлицо из ЕГРЮЛ по своей инициативе, если оно не сдает отчетность 12 месяцев и не проводит операций по счетам (ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ о госрегистрации юрлиц).
Так как вы продолжаете сдавать нулевую отчетность, ФНС считает организацию действующей и не исключит ее.
Если вы перестанете сдавать отчетность, через 12 месяцев ее могут исключить, но на вас как на директоре может повиснуть дисквалификация на 3 года (за неисполнение обязанностей по ликвидации).
Судебный путь — легальный, но долгий. «Бросить» — рискованный для директора. Если вы хотите сделать все «чисто», придется идти через суд и признание прав наследников.
