Какие риски могут быть для меня?

В середине ноября выяснилось, что на этого человека Иванова не зарегистрирована сделка, так как он является учредителем большого количества организаций

 Здравствуйте

А тут тогда можно сказать сделки и не было.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
12.Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Право собственности не перешло — то есть вы как были участником — так им и остались.

Проверяйте записи в ЕГРЮЛ. Если там так и остались вы — то сделка у вас не прошла.

Соучредитель(владелец 55% доли- Петров) просит меня расторгнуть текущий договор с Ивановым и продать ему Петрову.

 Тут новый договор делать с петровым о продаже доли ему. И дальше 2 варианта- либо возвращать деньги Иванову и получать их от Петрова, либо указывать, что стороны признают оплатой между вами как раз сумму от Иванова.

Обязательсива по налогам, заключили за этот период договор лизинга, взяли кредит, обязательства по которым могут лечь на меня.

 Это обязательства ооо, а не участников. Но если там были одобрения сделок — то они у вас тоже все полетят, так как принимались решения получаются неуполномоченными лицами.

Анна, здравствуйте!
По п. 12 ст. 21 Закона об ООО № 14-ФЗ право на долю переходит к покупателю (Иванову) не в момент подписания договора у нотариуса, а с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, поэтому пока запись не внесена, вы юридически остаетесь участником с 45% долей.
При этом наличие нотариального договора создаёт у вас обязательство передать долю Иванову, и если вы продадите ту же долю Петрову, не расторгнув первый договор, Иванов сможет требовать в суде регистрации перехода доли или оспаривать вторую сделку по общим нормам ГК РФ о недействительности сделок и нарушении обязательств (гл. 21, 29, ст. 309, 393, 450–452 ГК РФ).
По ст. 3 Закона об ООО и ст. 56 ГК РФ общество отвечает по своим обязательствам самостоятельно, а участники не отвечают по долгам общества, поэтому сам факт, что вы всё ещё числитесь участником, не делает вас должником по кредиту, лизингу или налогам ООО.
Исключение – если вы не полностью оплатили свою долю: тогда по п. 1 ст. 87 ГК РФ и ст. 3 Закона об ООО вы несёте субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части доли.
Ещё одно исключение – субсидиарная ответственность контролирующих лиц по Закону о банкротстве № 127-ФЗ (ст. 61.10–61.12): если докажут, что вы как контролирующее лицо своими действиями/бездействием довели общество до невозможности рассчитаться с кредиторами.
Дополнительно по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО участник (контролирующее лицо) может быть привлечён к субсидиарной ответственности, если ООО исключили из ЕГРЮЛ как недействующее и у него остались долги, но это крайний случай, не возникающий автоматически.
Налоги ООО (НДС, налог на прибыль и т.д.) остаются обязанностью общества, а ваша личная налоговая обязанность связана с НДФЛ с дохода от продажи доли по НК РФ (гл. 23), причём при расторжении договора и возврате денег вопрос корректируется через декларацию.
Расторгнуть договор с Ивановым корректно можно либо по соглашению сторон, либо через суд — по ст. 450–452 ГК РФ, при этом соглашение о расторжении нотариального договора подлежит нотариальному удостоверению.
Отказ в регистрации налоговым органом нужно смотреть по мотивировке решения по Закону о госрегистрации № 129-ФЗ (ст. 23); сам по себе статус Иванова как «массового учредителя» не запрещён законом и может быть оспорен.
Без безопасного нотариального расторжения договора с Ивановым продажа доли Петрову создаст для вас именно договорный и корпоративный риск спора с Ивановым, тогда как риски по долгам ООО остаются ограниченными рамками, описанными в ст. 3 Закона об ООО, ст. 56, 87 ГК РФ и правилами о субсидиарной ответственности в Законе о банкротстве.
 
 

Здравствуйте!

Продажа Вами своей доли была официально удостоверена нотариусом, следовательно, согласно статье 8.1 Гражданского кодекса РФ, считается совершенной именно тогда, когда прошла государственную регистрацию сделки. Если регистрация не состоялась, формально Вы продолжаете оставаться собственником доли, несмотря на подписанный договор купли-продажи.

Налоговую базу формируют доходы физических лиц, полученные от продажи имущества, включая продажу долей. Поскольку доля фактически Вам пока принадлежит, возможно возникновение ситуации двойного налогообложения, либо потребуется перерасчет налога, если сделку признают недействительной.

До момента официального перехода права собственности на долю вся ответственность за исполнение обязательств лежит на продавце, то есть на Вас. Это значит, что лизинговые платежи и погашение кредита будут числиться за Вами вплоть до регистрации перехода прав.

Теперь относительно требования Петрова вернуть ему долю обратно.

Закон предусматривает два варианта действий:

— Договоритесь полюбовно и заключите соглашение о расторжении договора купли-продажи. Но учтите, что покупатель вправе требовать возврата уплаченных денежных средств, если он докажет наличие убытков вследствие отмены сделки.
— Дождитесь окончания срока исковой давности (три года) и попробуйте решить вопрос позже.

При расторжении договора важно учитывать нормы статьи 450 Гражданского кодекса РФ («Основания изменения и расторжения договора»), а также положения Закона № 218-ФЗ («О государственной регистрации недвижимости»), регулирующего порядок госрегистрации сделок с долями компаний.

Риск заключается в следующем: пока право собственности на долю не зарегистрировано за новым владельцем, любые обязательства остаются Вашими.

Ваша задача — обеспечить официальную перерегистрацию или заключить новое соглашение с Петровым, внимательно изучив возможные последствия для себя.