Как оформить вклад в имущество дочерней ООО и кто принимает решение в материнской компании?

Question

Добрый день! Мы (ООО) хотим внести вклад в имущество дочерней компании (тоже ООО) (нам принадлежит 100 процентов доли) в виде денежных средств без увеличения уставного капитала. В уставе дочки сказано следующее: "Участники обязаны: По решению общего собрания участников Общества, принятому не менее чем ⅔ голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку." В уставе материнской компании к исключительной компетенции ОСУ относится внесение вкладов в имущество (только такая формулировка без конкретики). Также в уставе матери есть СД и к компетенции СД относится: "Принятия решения об учреждении коммерческих организаций, об участии, изменении, обременении доли участия или прекращении участия в коммерческих организациях" -эта формулировка немного сбила с тольку и теперь я не понимаю кто должен принимать решение в матери о внесении вклада - ОСУ или СД. В целом не могу понять: если есть 100 процентная дочка, нужно ли в матери проводить ОСУ для принятия решений по дочке? В уставе матери только про саму мать. И в целом как оформить внесение вклада в имущество в виде денег без увеличения УК? Как это оформить? Нужно ОСУ в материнской компании, а нужно ли решение единственного участника в дочерней компании о приеме денежных средств? Если нужно, то решение единственного участника подписывает ГД материнской компании?

Ольга Чистякова · Answer

Здравствуйте. … в уставе матери есть СД и к компетенции СД относится: «Принятия решения об учреждении коммерческих организаций, об участии, изменении, обременении доли участия или прекращении участия в коммерческих организациях» -эта формулировка немного сбила с тольку и теперь я не понимаю кто должен принимать решение в матери о внесении вклада — ОСУ или СД. А он у вас есть в принципе этот СД? Пункт 1 статьи 32 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным. Вы указали, что В уставе материнской компании к исключительной компетенции ОСУ относится внесение вкладов в имуществ Это прямо закрепляет полномочия ОСУ по принятию такого решения. Поскольку вклад в имущество — это форма участия в дочерней компании (и способ реализации корпоративного контроля), решение о его внесении должен принимать ОСУ материнской компании.

Дмитрий Савин · Answer

Добрый день! Согласно ч.4 ст.27 ФЗ «Об ООО» 4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. Законом прямо предусмотрено внесение вкладов в имущество Общества без изменения размера и номинальной стоимости УК Общества. Отдельно прописывать положения Закона в Уставе Общества не требуется. решение единственного участника подписывает ГД материнской компании? Да, решение подписывает единственный участник дочерней компании в лице ГД материнской компании. Если Уставом материнской компании не предусмотрен другой порядок. Вы указываете на полномочия СД по Уставу. В таком случае должно быть решение СД материнской компании о внесении вклада в имущества дочерней компании.