Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

108 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
108 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Общие вопросы

Как переоформить ООО

Здравствуйте! Где я могу узнать о процедуре, смены ген директора и учредителей. И как мне оповестить об этом все инстанции, начиная от налоговой, заканчивая банком. И как лучше обнулить счет в банке? То есть снять деньги с расчетного счета!

05 Июня 2014, 11:20, вопрос №469325 Денис, г. Москва
400 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (8)

  • Юрист - Овчинников Константин
    Овчинников Константин
    Юрист, г. Копейск
    • 951ответ
    • 483отзыва

    Здравствуйте! Самое простое — на сайте ИФНС. Там же можно скачать специальную программу по подготовке документов для подачи в налоговую по всем интересующим вам вопросам. По поводу банка — новый директор (после соответствующей регистрации изменений в налоговой)) обращается в банк с заявлением и вносит свою роспись в карточку образцов подписи. Также необходимо будет приложить документы, подтверждающие смену директора/учредителей (проттоколы/решения, свидетельства из ИФНС). Как правило, деньги наличкой снимаются чековой книжкой.

    05 Июня 2014, 11:33
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Кинева Ольга Вячеславовна
    Кинева Ольга Вячеславовна, г. Санкт-Петербург
    Общаться в чате

    Добрый день, Денис!

    Генеральный директор избирается Общим собранием участников. Это оформляется Протоколом, в регистрирующий орган подается заявление по форме Р 14001. Далее регистрирующим органам по каналам внутренней электронной связи информация по смене Ген.директора передается во внебюджетные фонды и налоговую по месту нахождения организации. Банк Вы уведомите либо заранее. когда Ген.директор будет снимать денежные средства со счета, либо позднее когда получите новую выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о новом Генеральной директоре.

    Что касается смены участников Общества — то, если будет продажа или дарение долей третьим лицам, то такая сделка оформляется нотариально. Нотариус и будет передавать в регистрирующий орган соответствующие сведения, а Вам останется толь забрать зарегистрированные изменения. И опять, как и при смене Ген.директора  регистрирующий орган передаст информацию по фондам и в налоговую по месту нахождения Общества.

    Если есть еще вопросы, обращайтесь в чат.

    05 Июня 2014, 11:37
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Цветков Ярослав

    Здравствуйте Денис!

    А в ООО несколько учредителей или один? Если один, то он же является ген.директором?

    05 Июня 2014, 11:39
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Григорьев Михаил Юрьевич

    Уважаемый Денис! Здравствуйте! На Ваши вопросы в полной мере ответят Гражданский кодекс России и Федеральный закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    По изменению участников ООО, либо происходит продажа либо дарение доли иному лицу. При продаже обязательно соблюдается право преимущественной покупки. Все оформляется соответствующими решениями, протоколами.

    Заявление о смене участников ф. Р13001 заверяется у нотариуса (как и соответствующие договоры) и представляется в нотариуса. 

    Смена Генерального директора также осуществляется согласно нормам Закона №14-ФЗ и Трудового кодекса РФ.

    Обнуление счета или снятие средств возможны только легитимным директором ООО.

    05 Июня 2014, 11:40
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Самарин Александр

    Здравствуйте. Можно узнать о процедуре в налоговой по месту регистрации ООО или на сайте ФНС. Так же такие процедуры подробно расписаны на многих сайтах в Сети:

    Процедура происходит в несколько этапов.

    Первый этап – определение перечня и сбор необходимых документов:

      Ксерокопия паспорта генерального директора, учредителей (акционеров);Документ о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (или документ об отсутствии оного);Ксерокопии учредительных документов;Ксерокопии регистрационных и учредительных документов – для юридического лица, которое является учредителем общества;Оригинал выписки из ЕГРЮЛ, актуальность которой не превышает 1 месяца.
    Второй этап – вход нового учредителя, выход прежнего учредителя, смена генерального директора

    Проводится общее собрание старых участников, в результате которого составляется протокол о продаже долей, которые в совокупности составляют 100% уставного капитала. В протоколе общего собрания указывается, кому и в каких размерах продается доля в уставном капитале (если участник общества был единственным, то составляется решение). На каждого участника составляется отдельный договор купли-продажи доли.

    Также возможен вариант, когда вход нового участника регистрируется на основании его заявления о принятии в состав учредителей.

    В дальнейшем проводится общее собрание участников общества в новом составе и принимаются решения:

    1) О внесении в учредительные документы изменений в связи с изменением состава участников;

    2) Об утверждении новой редакции учредительных документов.

    Далее, новый участник принимает решение, которое оформляется письменно (если новых участников несколько – составляется протокол), о снятии с поста и прекращении полномочий бывшего генерального директора и назначает нового руководителя, а также утверждает новую редакцию устава общества.

    Вышеуказанные изменения (смену директора и учредителя) можно осуществить одновременно.

    Оформленные документы подаются в регистрирующий орган, который одновременно регистрирует несколько изменений.

    Третий этап – оформление пакета документов, проставление оттисков печати предприятия на документах, подача документов на регистрацию смены директора и учредителя

    На этом этапе заполняется заявление о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы организации. Заявление должно соответствовать форме 13001, которая утверждена Федеральной налоговой службой. Также проводится заполнение заявления на внесение изменений в сведения об организации, которые содержатся в Едином госреестре юридических лиц» (форма р14001). По форме 14001 осуществляются все сделки с долями в ООО и вносятся изменения в связи со сменой директора юридического лица.

    Подпись генерального директора, который выступает в качестве заявителя, на вышеупомянутых формах 13001 и 14001 – заверяется нотариально. Документы может подавать как прежний, так и новый директор.

    Документы для смены директора и учредителяДокументы для регистрации смены директора (ООО, ЗАО)

    Законодательство РФ предусматривает обязательную регистрацию в ЕГРЮЛ при смене директора фирмы. Об изменениях сообщают в налоговую инспекцию на протяжении 3 дней с момента принятия решения о назначении руководителя организации.

    Перечень необходимых документов:

    • подписанное заявление о регистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы фирмы по форме 14001 (заявитель заверяет подпись у нотариуса);
    • протокол общего собрания или решение единственного участника о назначении нового генерального директора;
    • свидетельство, подтверждающее факт присвоения ИНН;
    • свидетельство, подтверждающее факт регистрации (ОГРН);
    • решение о создании общества;
    • выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц.

    При смене генерального директора фирмы необходимые документы предоставляются в банк, который обслуживает фирму, и переоформляется банковская карточка, содержащая образцы подписи нового директора.

    Документы для регистрации смены учредителей общества:
    • заявление по утвержденной форме Р13001, с проставлением отметки в пункте, содержащем сведения об изменениях прочих положений учредительных документов;
    • подписанная руководителем общества и нотариально заверенная форма заявления р14001, с проставлением отметки в пункте в отношении сведений об участниках юридического лица — физических лицах и указанием перечня новых учредителей в приложении;
    • устав в новой редакции;
    • протокол, подтверждающий смену учредителей;
    • новый учредительный договор;
    • квитанция, подтверждающая факт уплаты пошлины.
    Общий список документов для смены директора и учредителя:
    • ксерокопии основных страниц паспортов новых и старых участников (учредителей) общества;
    • ксерокопии основных страниц паспорта генерального директора;
    • если новым учредителем выступает юридическое лицо, то необходимы копии свидетельства, подтверждающего государственную регистрацию (ОГРН), свидетельства подтверждающего постановку на налоговый учет (ИНН), ксерокопия паспорта генерального директора такого юридического лица, подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
    • основные учредительные документы фирмы (учредительный договор, устав (при наличии более двух учредителей) со всеми изменениями (предоставляются в виде копий);
    • свидетельства, подтверждающие госрегистрацию общества, а также регистрацию изменений (предоставляются в виде копий);
    • свидетельства, подтверждающие факт постановки на налоговый учет и присвоения ИНН обществу (предоставляются в виде копий);
    • подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
    • письмо, подтверждающее постановку на учет в ЕГРПО (предоставляется в виде копий);
    • копии извещений из внебюджетных фондов;
    • документ, определяющий распределение долей между новыми участниками.
    Перечень документов, предоставляемых нотариусу для удостоверения факта купли-продажи доли в уставном капитале:
    • копия действующей редакции устава ООО;
    • документ о создании общества (учредительный договор, решение, протокол);
    • подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
    • правоустанавливающий документ на отчуждаемую долю (договор купли-продажи, свидетельство о праве на наследство, учредительный договор, решение учредителя, свидетельство о праве собственности пережившему супругу и т.п.);
    • документ, подтверждающий факт оплаты лицом отчуждаемой доли;
    • список участников общества;
    • документ от общества и собственников, подтверждающий отказ от права преимущественной покупки или согласие на продажу;
    • согласие супруга на отчуждение и покупку доли удостоверенное нотариусом;
    • справка от ООО о том, что сделка не крупная и без заинтересованности, или согласие общества на крупную сделку.
    Нотариус направляет в ИФНС следующие документы:
    • нотариально удостоверенное заявление лица, которое отчуждает долю, содержащее просьбу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;
    • соответствующий договор или другой документ, подтверждающий факт оформления сделки и указывающий основание для перехода доли или части доли.

    В инспекцию Федеральной налоговой службы подаются документы, собранные на первом этапе, а кроме того:

    • решение, которым оформлено внесение изменений в учредительные документы,
    • оригинал и копия новой редакции устава,
    • заполненная форма 13001,
    • форма 14001 с приложениями, содержащими данные на старых участников в отношении прекращения обязательственных прав, касающихся юридического лица, приложением на нового участника, который приобретает обязательственные права, и приложением на лицо, которое наделено правом действовать от имени общества без доверенности.
    • В ИФНС от имени нового генерального директора также подаются запрос о выдаче копии устава
    • и квитанции, подтверждающие факт уплаты пошлины за регистрацию изменений и выдачу копии устава (по 400 рублей).
    Сроки регистрации смены директора и учредителя:

    Регистрация документов в регистрирующем органе при смене директора и учредителя осуществляется на протяжении 5 рабочих дней. По истечению этого срока осуществляется выдача документов.

    Какие документы Вы получаете из налоговой инспекции по окончании процедуры смены директора и учредителя

    В результате проделанной работы у Вас будет на руках:

    • Свидетельство о госрегистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы общества;
    • Свидетельство о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы;
    • Решение или протокол, подтверждающие факт внесения изменений в учредительные документы, которые приняты в связи с изменением состава участников;
    • Решение или протокол о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового генерального директора общества;
    • Выписка из ЕГРЮЛ;
    • Новая редакция учредительных документов.

    www.lenadia.ru/reg_izmen/smena-dir-uchred.php

    05 Июня 2014, 11:42
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 1
    Свернуть
  • Адвокат - Васильев Дмитрий

    Добрый день, Денис!

    Где я могу узнать о процедуре, смены ген директора и учредителей. И как мне оповестить об этом все инстанции, начиная от налоговой, заканчивая банком. И как лучше обнулить счет в банке? То есть снять деньги с расчетного счета!

    Денис

    1. Что касается смены генерального директора, то прежде всего это решение должно быть принято на общем собрании учредителей:

    Статья 40 ФЗ Об ООО Единоличный исполнительный орган общества

    1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

    2. После этого Вы заполняете форму Р14001 и подаете документы в налоговую.

    3. Получаете документы из налоговой.

    4. Оформляете новую банковскую карточку.

    Удачи Вам!

    С Уважением,
    Васильев Дмитрий.



    05 Июня 2014, 11:50
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Плясунов Константин Андреевич
    Плясунов Константин Андреевич, Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Уважаемый Денис!

    Смена учредителей может происходить путем отчуждения доли  одного лица другому посредством заключения договора купли — продажи либо договора дарения. При продаже доли необходимо соблюсти преимущественное право покупки, т.е. участник, продающий свою долю должен известить остальных участников Общества и само Общество о намерении продать свою долю по ________ цене. Далее, если в течение 30 дней никто из участников не изъявит желание приобрести эту долю, то доля может быть продана третьим лицам. Также участники, не дожидаясь 30 дней, в письменном виде, могут отказаться от преимущественной покупки доли и доля может быть продана третьему лицу до истечения 30 дней.

    Далее, необходимо собрать Общее собрание участников Общества, составить протокол собрания, в котором указать, кто, когда, кому и по какой цене намеревается продать/подарить  долю. В  этом же протоколе можно сменить Генерального директора и назначить нового сроком на _____ лет. 

    Далее, если уставной капитал в связи со сменой участников не меняется ( в большую или меньшую сторону) то заполняете заявление по форме 14001, если меняется (вносятся изменение в учредительные документы), то заполняете  форму 13001. Заявление  заверяете у нотариуса (всеми участниками), если будет происходить сделка по купле- продаже, то она также будет подлежать нотариальному удостоверению. В таком случае, нотариус сам составит заявление, отправит его в налоговые органы.

    Если оформляете дарение, то заявление и договор дарения делаете самостоятельно, у нотариуса заверяете только заявление.  берете пакте документов: протокол, копии извещений о преимущественной продаже доли, договор дарения, заявление и сдаете все это в налоговые органы на внесение изменений.  

    Все инстанции, требующие оповещение при смене директора, оповестите простым уведомлением в письменном виде, типа: настоящим доводим до Вашего сведения, что в ООО «ромашка»  с 01.06.2014 г. сменился Генеральный директор. Новым Генеральным директором назначен ФИО. Налоговая будет оповещена об этом с момента подачи вами документов, а вот в банк в любом случае придется ехать и заверять новую карточку подписей и т.п. Обнулить банковский счет, может как старый директор в момент действия своих полномочий, так и новый, после подписания протокола о его назначении участниками Общества. Деньги могут быть сняты наличными с помощью банковской книжки, либо уведены по безналу в нужном направлении. 

    Да и еще, чуть не забыл, перед походом к нотариусу, обязательно закажите свежую выписку из ЕГРЮЛ! При визите к нотариусу срок выписки не должен превышать 5 дней.

    Успехов!

    05 Июня 2014, 13:23
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Комарова Оксана
    получен
    гонорар
    43%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте, Денис.

    Из Вашего сообщения я поняла, что в ООО не просто планируется смена директора или внесение некоторых изменений в состав участников, вы планируете полностью продать ООО скажем так «чужим лицам», забыть о нем и больше не вспоминать. Оформить сразу и смену директора, и смену участников не получится из-за разницы заявителей при заверении заявлений.

    Если я правильно поняла суть вашей ситуации, то лучше сначала внести изменения в состав участников, а потом уже менять директора. Т.е. участники продают доли новым участникам, это действие регистрируется в налоговой, после этого новые участники принимают решение о смене директора. Все обязанности по уведомлению налоговой, банка (оформление новой банковской карточки на нового директора) о смене директора будут лежать на новом ген.директоре, и действующего на данный момент состава «участники+ген.директор» уже касаться не будут. Снять деньги с р/с в данном случае должен действующий на данный момент ген.директор, я так понимаю, это в его же интересах.

    В случае, если это просто «плановая» смена директора, участников, лично Вы будете заниматься всей этой перерегистрацией, и Вам в любом случае придется оформлять все эти документы — тогда разницы во времени смены директора и участников я не вижу.

    Основными заявлениями для Ваших регистрационных действий являются:

    1. Для смены директора — заявление формы Р14001.

    2. Для смены участников — заявление формы Р14001 или Р13001(если будете производить смену участников вместе с увеличением уставного капитала)

    Разъяснения по заполнению форм заявлений — во вложении.

    Без Гражданского кодекса и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не обойтись:

    base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=162640

    base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=162626

    Что касается документов, для смены ген.директора вам потребуется предоставить в налоговую:

    1. Заявление по форме Р14001, подписанное новым ген.директором

    2. Протокол общего собрания участников о смене директора

    Гос.пошлина при этом не оплачивается, новой редакции учредительных документов не требуется.

    Для заверения данного заявления нотариусу нужно предоставить полный пакет учредительных документов на ООО, выписку (зависит от выбранного вами нотариуса, некоторые требуются только выписку сроком не более 5 рабочих дней, некоторым и 30-дневной достаточно), Протокол общего собрания участников о смене директора. Если участниками ООО являются юридические лица, то на них также потребуются выписки из ЕГРЮЛ.

    Подать директор документы может в налоговую сам лично, можно подать документы по доверенности (с мая 2014 г. — только по нотариальной доверенности), может и сам нотариус отправить, но стоить это дут немного дороже (около 5000 руб. включая стоимость заверения заявления).

    Для указания полного пакета необходимых документов для смены участников мне потребуется ответ на вопрос: каким образом вы планируете продавать доли? Можно продать с использованием преимущественного права (придется увеличивать уставный капитал), можно через простой выход (но я так понимаю, вам это не выгодно). Можно не ждать 30 дней (для сделки по преимущественному праву) и оформить нотариальную сделку. Выйдет немного дороже (цена в зависимости от нотариуса), но вам придется оформлять меньше документов.

    Отвечу на все необходимые вопросы более подробно.

    Фонды уведомлять не нужно, их уведомят в электронном виде в порядке межведомственного взаимодействия.

    С уважением, Комарова Оксана.


    • Разъяснения по заполнению заявлени~.docx
    • Р13001.xls
    • Р14001.xls
    05 Июня 2014, 15:15
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats