Нужно ли подавать уведомления о КИК за FZCO в ОАЭ и какие штрафы грозят за просрочку?

Question

В 2023 г. в ОАЭ открыли FZCO компанию в ”IFZA Dubai”(владение резидента РФ-50%), уведомление об открытии не подавалось. В 2023 г. деятельность не велась, в 2024 г. осуществлена одна сделка по покупке физического актива на сумму менее 100 тыс. долларов, который она будет держать долгое время. В 2025 г. деятельности нет. Никакие отчёты в ОАЭ сдавать не требуется и никакая отчётность не ведётся. Правильно ли я понимаю, что при уведомлении об открытии сейчас штраф будет 50 т. рублей. Но главный вопрос , что с уведомлениями о КИК. Получается, что до 30 апреля 2025 г. нужно было подать уведомление за 2023 г., хотя деятельность не велась и никакой отчётности нет и теперь подать его с опозданием и заплатить штраф 500 т. рублей и опять же, что к нему приложить?

Евгений Беляев · Answer

Добрый день. При регистрации компании за пределами РФ образуется участие в ней. Обязанности в связи с этим возникают у лиц, которые на момент регистрации компании были налоговыми резидентами. Если доля участия в компании более 10 % то Вы, если были на момент регистрации резидентом. должны уведомить об участии в иностранной организации. Уведомление подается в течении не позднее 3 месяцев с момента возникновения( изменения ) участия в компании, если на указанный период Вы резидент. Штраф за нарушение — 50 000 рублей — ст. 129.6 НК www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_19671/4d1bf5cd39cb02efda996f77776d629ac2737cd3/ Однако кроме уведомления об участии по иностранным компаниям существует второй вид уведомления — Уведомление КИК. Данное уведомление в соответствии со ст.25.14 НК подается лицами являющимися налоговыми реезидентами РФ и контролирующими лицами КИК 2. Если иное не предусмотрено настоящей статьей, уведомление о контролируемых иностранных компаниях представляется: налогоплательщиками — физическими лицами в срок не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором контролирующим лицом признается доход в виде прибыли контролируемой иностранной компании в соответствии с главой 23 настоящего Кодекса либо который следует за годом, по итогам которого определен убыток контролируемой иностранной компании. Т.е. для подачи уведомления КИК важны: 1. Срок окончания первого отчетного периода компании в ОАЭ; 2. Статус лица на конец периода в котором у него происходит учет результатов деятельности компании. Таким образом по иностранным компаниям возникает 2 вида уведомлений – уведомление об участии в иностранной организации, подача которого зависит от статуса лица на момент регистрации компании и уведомление КИК, для подачи которой важен статус лица на конец года в котором происходит учет у него результатов компании и срок окончания первого отчетного периода. Поэтому, если первый отчетный период компании в ОАЭ оканчивался 31 декабря 2023 г, то, если в 2024 г.Вы были налоговым резидентом и контролирующим лицом КИК в 2025 г. Вы должны были подать уведомление КИК вне зависимости от результатов деятельности компании. Штраф за нарушение — 500 000 рублей. Кроме того с уведомлением КИК Вы должны прикладывать — ст.25.15 НК 1) финансовая отчетность контролируемой иностранной компании, составленная в соответствии с личным законом такой компании за финансовый год, или в случае отсутствия финансовой отчетности иные документы, подтверждающие прибыль (убыток) такой компании за финансовый год; 2) аудиторское заключение по финансовой отчетности контролируемой иностранной компании, указанной в подпункте 1 настоящего пункта, если в соответствии с личным законом или учредительными (корпоративными) документами этой контролируемой иностранной компании установлено обязательное проведение аудита такой финансовой отчетности или аудит осуществляется иностранной организацией добровольно. Ответственность за нарушение по ст. 126 НК — самостоятельный штраф 500 000 рублей. За непредставление указанных документов по требованию ФНС — штраф 1 000 000 рублей. www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_19671/498ecb2931293a62685c3caece515bac9b2da7fa/ Все остальные моменты, а нюансов масса, могут быть детально разобраны в рамках отдельной полноценной услуги в чате( кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер). С уважением Евгений Беляев

Ирина Санникова · Answer

Здравствуйте, Вадим Геннадьевич. В 2023 г. в ОАЭ открыли FZCO компанию в ”IFZA Dubai”(владение резидента РФ-50%), уведомление об открытии не подавалось. В течение трех месяцев с даты регистрации компании или приобретения доли нужно было подать в налоговую уведомление об участии в иностранной организации. Это установлено следующими нормами законодательства: п. 3 ст. 25.14 НК РФ — « Уведомление об участии в иностранной организации представляется в налоговый орган по месту жительства физического лица не позднее трех месяцев со дня возникновения основания для такого уведомления ». п. 2 ст. 129.6 НК РФ — « Непредставление в установленный срок уведомления об участии в иностранной организации… влечет взыскание штрафа в размере 50 000 рублей по каждой иностранной организации». В 2023 г. деятельность не велась, в 2024 г. осуществлена одна сделка по покупке физического актива на сумму менее 100 тыс. долларов, который она будет держать долгое время. В 2025 г. деятельности нет. Даже если компания фактически не вела активную деятельность и не получала доход, это не освобождает от подачи уведомления о контролируемой иностранной компании (КИК), если выполняются критерии КИК. п. 3 ст. 25.13 НК РФ - « Контролирующим лицом признается физическое лицо, доля участия которого в иностранной организации превышает 25 процентов ». В Вашем случае доля — 50%, значит Вы автоматически становитесь контролирующим лицом. Никакие отчёты в ОАЭ сдавать не требуется и никакая отчётность не ведётся. Даже если в юрисдикции (ОАЭ) нет требования по ведению бухгалтерской отчетности, в РФ при подаче уведомления о КИК нужно приложить документы, подтверждающие размер прибыли или убытка. Если полноценной финансовой отчетности нет, допускаются «иные документы»: банковские выписки, договор купли актива, справка о движении средств, письменное подтверждение от управляющей компании об отсутствии деятельности и дохода. Документы, подтверждающие размер прибыли (убытка) контролируемой иностранной компании, представляются физическими лицами вместе с уведомлением о КИК. Правильно ли я понимаю, что при уведомлении об открытии сейчас штраф будет 50 т. рублей. Да, при подаче уведомления об участии сейчас штраф составит 50 000 ₽ за непредставление в срок. Это фиксированный размер штрафа — не зависит от того, вела ли компания деятельность. п. 2 ст. 129.6 НК РФ — « Непредставление в установленный срок уведомления об участии в иностранной организации… влечет взыскание штрафа в размере 50 000 рублей по каждой иностранной организации ». Но главный вопрос, что с уведомлениями о КИК. Получается, что до 30 апреля 2025 г. нужно было подать уведомление за 2023 г., хотя деятельность не велась и никакой отчётности нет и теперь подать его с опозданием и заплатить штраф 500 т. рублей Срок подачи уведомлений о КИК — до 30 апреля года, следующего за налоговым периодом. За 2023 год нужно было подать уведомление до 30.04.2024, за 2024 год — до 30.04.2025. п. 2 ст. 25.14 НК РФ — «Уведомление о контролируемых иностранных компаниях представляется в налоговый орган физическими лицами — не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором признается доход в виде прибыли контролируемой иностранной компании либо который следует за годом, по итогам которого определен убыток». За неподачу или просрочку предусмотрен штраф 500 000 рублей за каждую КИК за каждый календарный год. В Вашем случае: за 2023 год — 500 000 ₽, за 2024 год — еще 500 000 ₽. Итого — 1 000 000 ₽ штрафа, если налоговая взыщет полностью. и опять же, что к нему приложить? Можно собрать минимальный комплект документов, который подтвердит, что компания не получала дохода и вела только одну инвестиционную операцию. Это могут быть банковские выписки за 2023 и 2024 годы, договор на покупку актива, письмо от партнера или управляющей компании, что деятельность не велась, дохода нет. п. 5 ст. 25.15 НК РФ: «Контролирующее лицо подтверждает размер прибыли (убытка) контролируемой иностранной компании следующими документами: финансовая отчетность контролируемой иностранной компании, составленная в соответствии с личным законом такой компании, или, в случае отсутствия такой отчетности, — иные документы, подтверждающие размер прибыли (убытка) такой компании; Фраза «или, в случае отсутствия такой отчетности, — иные документы, подтверждающие размер прибыли (убытка) такой компании» прямо разрешает прикладывать альтернативные документы , если у компании нет полноценной финансовой отчетности. При подаче уведомлений и документов добровольно можно приложить ходатайство о смягчении наказания, ссылаясь на ст. 114 НК РФ (наличие смягчающих обстоятельств). Указать, например, что нарушения не носили умышленного характера, деятельности и прибыли не было, уведомления поданы добровольно без требований налоговой. Это может позволить уменьшить штрафы вплоть до минимальных. п. 3 ст. 114 НК РФ — « При наличии хотя бы одного смягчающего обстоятельства размер штрафа может быть уменьшен, но не более чем в два раза ».