Здравствуйте.
Ваша позиция в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области представляется достаточно сильной, несмотря на отсутствие подписанного акта сдачи-приемки. Вероятность успешной защиты высока, поскольку суды при оценке исполнения договора руководствуются не только формальными документами, но и совокупностью всех доказательств, подтверждающих фактическое оказание услуг и их принятие заказчиком. В данном случае, передача отчета, проведение рабочих встреч и, главное, использование результатов первого этапа для заключения нового договора и начала второго этапа работ, являются убедительными доказательствами фактического исполнения обязательств по договору консультационных услуг.
Для надлежащего оформления доказательств вам необходимо:
Telegram-переписку: Наиболее надежным способом является нотариальное заверение протокола осмотра доказательств, в котором будет зафиксировано содержание чата, даты отправки сообщений, файлы и участники переписки. Это придаст переписке максимальную доказательственную силу. Однако, суды могут принимать и распечатки переписки, если они позволяют достоверно установить ее содержание и принадлежность сторонам, но нотариальное заверение значительно снижает риски оспаривания.
Документы о втором договоре: Представьте в суд копии нового договора, заключенного с другим ИП, а также любые документы, подтверждающие начало и ход работ по нему, особенно если в них есть ссылки на результаты первого этапа. Это будет служить прямым доказательством того, что заказчик фактически принял и использовал результаты вашей работы, что соответствует положениям статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации о конклюдентных действиях и молчаливом согласии.
Стратегия защиты должна быть построена на акценте на фактическом исполнении договора и поведении заказчика, которое свидетельствует о принятии услуг. Вы должны доказать, что услуги были оказаны в полном объеме и приняты заказчиком, пусть и неформально. Ссылайтесь на статью 438 ГК РФ, согласно которой совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (в данном случае – использование результатов аудита для дальнейшей работы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. Судебная практика подтверждает, что отсутствие акта не всегда означает неисполнение, если есть иные доказательства (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2021 г. N 18АП-8587/21 по делу N А07-5482/2021).
Что касается процедурных вопросов, ваше нахождение за рубежом не является препятствием для участия в арбитражном процессе. Вы можете участвовать в судебных заседаниях дистанционно, используя систему видеоконференцсвязи (ВКС), если суд предоставит такую возможность. Для этого необходимо подать соответствующее ходатайство в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Альтернативным и наиболее распространенным вариантом является ведение дела через представителя, которому вы выдадите нотариально удостоверенную доверенность. Доверенность, выданная за рубежом, должна быть легализована или апостилирована в соответствии с международными договорами Российской Федерации.
Таким образом, сосредоточьтесь на сборе и надлежащем оформлении всех имеющихся доказательств фактического исполнения и принятия услуг, а также своевременно решите вопрос с вашим участием в судебном процессе.
Возможно, в рамках судебного спора нужно будет провести экспертизу, которая установит соответствие оказанной услуги нормам и требованиям.