Бесплатная консультация юриста в Москве
8 499 705-84-25
Поиск

Консультируйтесь с юристом онлайн

428 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
428 юристов сейчас на сайте
  1. Категории
  2. Бухгалтерский учет

Выход учредителя из ооо, получить не выплаченные дивиденды, выплаты действительной стоимости

В обществе 2 учредителя, обществом получены прибыль за 2013 год распределена между учредителями в феврале 2014 г.(протокол учредителей, приказ директора о выплате), дивиденды частично выплачены, я владелец 2/3 вышел из общества по заявлению в мае 2014 года вопрос, имею ли я право на полную выплату (остаток) ДИВИДЕНТОВ за 2013 г. После выхода из учредителей (участников)????!!! Прошу аргументировано !!! И как это связано или влияет с выплатой мне действительной стоимости доли?

15 Мая 2014, 09:10, вопрос №450856 Сергей, г. Москва
800 стоимость
вопроса
вопрос решён
Свернуть

Ответы юристов (8)

  • Адвокат - Карху Борис
    получен
    гонорар
    33%
    Карху Борис, Адвокат
    Общаться в чате

    Поскольку на момент решения выплаты за 2013 год Вы были учредителем ООО, то Вам полагается, на основании протокола собрания учредителей + приказа директора, выплата полной суммы дивидендов за 2013 год (в Вашем случае — остатка). С выплатой долей это никак не связано. 

    Дополнение ст. 28 закона об ООО "Распределение прибыли общества между участниками общества" 1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. 2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.(п. 3 введен Федеральным законом от 28.12.2010 N 409-ФЗ)

    www.consultant.ru/popular/ooo/48_3.html#p619© КонсультантПлюс, 1992-2014

    15 Мая 2014, 09:16
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    По какой ставке 9 или 13 % надо уплатить налог ведь я на момент выплаты уже не учредитель? Срок не определен но 60 дней пропущены

    15 Мая 2014, 09:18
  • Адвокат - Карху Борис
    получен
    гонорар
    33%
    Карху Борис, Адвокат
    Общаться в чате

    9 %, поскольку это дивиденты за то время, когда Вы были учредителем 

    15 Мая 2014, 09:20
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    60 дней пропущены

    15 Мая 2014, 09:24
  • Адвокат - Бажутов Евгений
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    Добрый день.

    Дивиденды, как Вы верно указали, — это часть полученной обществом прибыли, распределяемая решением общего собрания участников. Поскольку прибыль — это активы общества, то и дивиденды, как таковые, до передачи их участникам, являются активами общества. Однако порядок их принудительного получения различается. Так, если дивиденды участнику общества не выплачены, он вправе обратиться в суд с требованием об их выплате в течение 3 лет с момента наступления срока для их выплаты. До момента выплаты либо истечения срока требования о принудительной выплате данные средства должны числиться в составе распределенной прибыли общества.

     

     

    Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    Ст. 28:

    3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

    4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

    Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

    По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

     

     

    Выйдя из общества Вы вправе получить действительную стоимость Вашей доли в обществе, которая составляет часть активов общества, равную в процентном отношении вашей доле в обществе. При этом в нее не включаются не включаются невыплаченные дивиденды, поскольку они уже распределены участникам.

    Таким образом, основания получения действительной стоимости доли и невыплаченной части дивидендов будут разными.

    15 Мая 2014, 09:28
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть

    Уточнение клиента

    Вопрос о принудительном взыскании с общества не стоит!!!!!, вопрос их законности выплаты остатка ДИВИДЕНТОВ с точки зрения бух учета закона об оооо И так далее , после моего выхода из общества

    15 Мая 2014, 09:32
  • Адвокат - Бажутов Евгений
    получен
    гонорар
    33%
    Адвокат, г. Москва
    Общаться в чате

    60 дней пропущены

    Сергей

    Это не важно. Это будет нарушением обществом срока выплаты, однако не прекращает обязанности по выплате.

    15 Мая 2014, 09:29
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Карху Борис
    получен
    гонорар
    33%
    Карху Борис, Адвокат
    Общаться в чате

    Если срок выплаты был пропущен, учредитель компании может обратиться с требованием о выплате причитающихся ему дивидендов в течении трех лет после истечения этого срока.

    Но, есть письмо Минфина от 19.09.2011г. №03-04-06/3-225, согласно которому невыплата акционерным обществом объявленных дивидендов в течение 60 дней является административным нарушением и на ООО могут быть наложены административные санкции. В соответствии со ст.15.20 КоАП РФ, воспрепятствование: эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, влечет наложение административного штрафа в размере: от 20 000 до 30 000 руб. на должностных лиц. от 500 000 до 700 000 руб. на юридических лиц.

    Отсюда Вам дивиденды  будут выплачены, а с то, что будет с ООО и директором, то уже другая история. 

    15 Мая 2014, 09:30
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Самарин Александр
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Здравствуйте Сергей. 

    Безусловно можете требовать, если в Уставе ООО не указано иное.

    Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»

    Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества
    1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. 

    3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

    4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи. 

    Сам ФЗ об ООО не содержит положений о порядке выплаты распределенной  прибыли.

     Согласно п. 3 ст. 28 Закона об ООО этот порядок должен быть определен уставом общества или решением общего собрания участников. То есть если у Вас в Уставе нет ограничений на выплату прибыли после выхода участника из ООО то выплата Вам положена.

    Так же здесь можно применить и ст. 395 ГК РФ

    Статья 395. Ответственность за неисполнение денежного обязательства
    1. За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

    15 Мая 2014, 09:30
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Юрист - Самарин Александр
    получен
    гонорар
    33%
    Юрист, г. Москва
    Общаться в чате

    Вопрос о принудительном взыскании с общества не стоит!!!!!, вопрос их законности выплаты остатка ДИВИДЕНТОВ с точки зрения бух учета закона об оооо И так далее, после моего выхода из общества

    Сергей

    Выплаты будут законны. Вы имеете на них право, т.к. на 2013 год были учредителем данного ООО

    15 Мая 2014, 09:34
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
  • Адвокат - Карху Борис
    получен
    гонорар
    33%
    Карху Борис, Адвокат
    Общаться в чате

    Вы свои дивиденты получите. 

    15 Мая 2014, 09:34
    Ответ юриста был полезен? + 0 - 0
    Свернуть
stats