Выход из состава учредителей ООО

Здравствуйте Андрей, рекомендую этот процесс провести через суд. Так как иным способом третий участник обязательно оспорит или Вас опередит и обратится в суд с иском о признании Ваших действий недействительными. 

Поэтому рекомендую через суд решить вопрос выхода участников и признания статуса Общества с одним участником, о присуждении третьему участнику двух долей и необходимости выкупа.

Здравствуйте. Продайте свои доли 3м лицам, раз нет ответа от 3го участника. Либо подарите долю ООО. 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Здравствуйте Андрей!

Вот очень хорошая статья соответствующая требованиям действующего законодательства, которая поможет Вам в решении Вашего вопроса: Решение вопроса.статья

Кроме того:

ст. 23 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

6.1. В случае выхода участника общества из общества
в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление
о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества
за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в
уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной
стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли
или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

А так же:

статья 21

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

С уважением А.Э.С.

Уважаемый Андрей! Здравствуйте! В дополнение к мнениям уважаемых и профессиональных коллег, фактически все Вам пояснивших, примите следующее:

два участника вместе, так проведите в установленном порядке общее собрание с решением вопроса изменения Устава касательно выхода участника и далее руководствуйтесь данными изменениями (дополнениями)

Полагаю, что лучше ликвидировать, поскольку ООО не работает, и в третьего участника похоже тоже нет заинтересованности ни в покупке доли, ни продолжении работы в ООО. А все игры с выкупом, продажей и офертами — очень долго и требуют затрат, как финансовых, так и временных. Ликвидация — для этого надо: 

1. Принять решение о ликвидации ООО. Участники ООО принимают решение о ликвидации и подают сведения в регистрирующий орган (в течение 3 дней):

Решение о начале ликвидации, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии, заявление по форме Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица», заверенное нотариально. Также сделать уведомления в ФСС и ПФР. Сделать это нужно в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации. 

2. Публикация в «Вестнике» (там: бланк-заявка на публикацию + решение о начале ликвидации + назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии

 3. Уведомление кредиторов о ликвидации. Помните, что  должны остаться доказательства уведомления. Это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подпись лица, получившего уведомление.
4. Выездная налоговая проверка. До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку. ООО следует провести сверку расчетов с бюджетом и проверить полноту предоставления деклараций, т.к. если за ООО  долги, такую компанию не ликвидируют.
5. Сдача промежуточного ликвидационного баланса. Причем документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике»

 6. Сдача ликвидационного баланса и ликвидация ООО. 

Нанять юриста и он все сделает. И все останутся довольны и ООО не будет висеть мертвым грузом. Но это по ООО, которое не работало, и там ничего нет.

         Добрый день, Андрей! 

         В порядке комментариев к двум предыдущим ответам отмечу, что для принятия решения о внесении изменений в Устав ООО относительно допустимости выхода участников из Общества, а равно решения о ликвидации ООО требуется единогласная позиция ВСЕХ участников (абз. 2 п. 1 ст. 26, абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

         В Вашей ситуации, как я понимаю, единогласия всех троих участников нет.

         Если третий участник не выходит на контакт, не принимает участия в общих собраниях участников, чем затрудняет деятельность общества, то есть смысл в порядке ст. 10 Закона об ООО обратиться в суд с требованием об исключении этого участника из Общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в
судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ст. 10  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» 

         После исключения участника из ООО, Вы со своим партнером сможете единогласно принять решение о ликвидации Общества. Простой выход будет невозможен даже в случае внесения изменений в устав, поскольку согласно действующему законодательству не допускается выход из Общества участников, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).

         Но с учетом того, что общество не ведет деятельность, следует отметить, что согласно п. 1 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей юр. лицо, которое последние 12 месяцев не представляет документы отчетности и не осуществляет операций по банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ. Соответствующий порядок предусмотрен ст. 21.1 упомянутого закона. 

       Таким образом, в Вашей ситуации возможно несколько вариантов развития событий:

        — исключение участника из ООО в судебном порядке с последующей ликвидацией общества либо продажей юр. лица;

        — продажа своих долей третьим лицам при наличии желающих приобрести такое ООО;

        — ожидание принятия налоговым органом решения об исключении компании из ЕГРЮЛ как фактически недействующей.

         Полагаю, первый вариант более предпочтителен.

         С уважением, Журавлева Анна.