Устав страховой компании

Здравствуйте Катерина, оптимальный вариант ограничения полномочий — выдать доверенности с ограничением полномочий по подписанию сделок (по суммам). Если сумма сделки превышает указанную в доверенности, то директор вправе подписывать документ толь ко вместе с одним из учредителей или членов Совета директоров. 

Только сначала учредители должны принять решение, а потом и выдать доверенность и сразу же отменить прежнюю..

Такая схема действует во многих западных компаниях.

Добрый день, Екатерина!

1) Вы можете ограничить полномочия директора отнесением части его компетенции к полномочиям иного органа, к примеру общего собрания участников, поскольку в законе прямо сказано, что директор имеет те полномочия, которые не отнесены уставом к компетенции иных органов (то есть по остаточному принципу). 

Статья 40 ФЗ «Об ООО» Единоличный исполнительный орган общества

3. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

С Уважением,

Васильев Дмитрий.

Здравствуйте, Катерина

В силу закона, генеральный директор несет перед обществом ответственность за убытки, причиненные своими виновными действиями, и обязан возместить их по требованию учредителей. 

Так, в  п.2 ст.44 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

2.Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Дя того, что бы ограничить полномочия директора, существуют несколько путей:

Законодательно такой пут предусмотрен ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Так, в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся сторонами в сделке. Должна быть указана цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Кроме того, общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. Следует указать сумму (её придел), на которую может быть совершена сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В случае, если сделка является крупной, следует руководствоваться номрой, указанной в ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Второй путь, по которому можно ограничить полномочия директора — расширение компетенции вышестоящих органов путем закрепления данных норм в Уставе общества.

Дело в том, что вормирование компетенции Генерального директора осуществляется по остаточному принципу – полномочия генерального директора включают любые действия, которые не отнесены к компетенции вышестоящих органов. Поэтому если Генерального директора компании нельзя обязать выполнить указание собственников, то ему можно запретить совершать какие-либо действия без волеизъявления вышестоящих органов.
Если заоном компетенция Общего собрания жестко регламентирована, то правовые ограничения на расширение компетенции Совета директоров отсутствуют.
В компетенцию Совета директоров, могут быть включены следующие вопросы:
— любые сделки с имуществом компании (движимым и недвижимым);
— сделоки в отношении прав компании на результаты интеллектуальной деятельности;
— сделки, направленные на выдачу и получение обществом займов, кредитов и поручительств;
— сделки свыше определенной суммы;
— сделки с акциями (долями в уставных капиталах, паями) других компаний и прав в отношении них;
— другие вопросы на усмотрение собственников компании.

Еще одна возможность ограничить злоупотребления Единоличного исполнительного органа предусмотрена трудовым правом. Так, например, учредители могут предусмотреть уставом право прекратить трудовой договор с генеральным директором в любое время, без указания причин (п.2 ст.278 ТК РФ), (Постановление №3-П от 15.03.2005 г. Конституционного суда РФ). 

Либо, заключать срочный трудовой договор с директором (ст. 59 и ч. 1 ст. 275 ТК) В соответствии со ст. 277 ТК РФ возможно установить полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб со стороны директора.

С Уважением

Здравствуйте!

В описанном Вами случае со стороны руководителя (второго учредителя) совершаются действия, которые могут  привести к  банкротству фирмы.

В соответствии со ст. 30 Закона «О несостоятельности (банкротстве)»  указано:

2. Учредители
(участники) должника, собственник имущества должника — унитарного
предприятия, федеральные органы исполнительной власти, органы
исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного
самоуправления в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязаны
принимать своевременные меры по предупреждению банкротства организаций.

 Предлагаю Вам рассмотреть следующие варианты мер по предупреждению банкротства фирмы:

Первый вариант:

предложен коллегой Яковлевым Борисом 

Второй вариант:

 Передать полномочия единоличного исполнительного органа общества управляющему, что прямо предусмотрено в ст. 47 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему .

2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества .

3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества .

Провести независимую аудиторскую проверку хозяйственной деятельности  общества и если по ее результатам будет вывод, что фирма сработала очень плохо. т.е. в убыток и т.д., то Закон об ООО предусматривает Ваше право требовать в судебном порядке исключения из общества
участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими
действиями ( бездействием ) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. (ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью)