Как уволить директора ООО, если учредители за границей не могут нотариально дать согласие?

Здравствуйте! Ваша ситуация регулируется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и иными подзаконными актами. Разберем, что делать в вашей ситуации.

1. Общие положения

Согласно Закону об ООО, смена директора требует внесения изменений в ЕГРЮЛ и обновления устава или иных корпоративных документов, если это необходимо. Для этого требуется решение общего собрания участников общества. Если участники находятся за границей и не могут присутствовать лично, возможны следующие варианты.

2. Выход из ситуации

А. Доверенность от участников

Участники, проживающие за пределами РФ, могут оформить доверенность на уполномоченного представителя в России.

1. Для этого они должны обратиться к местному нотариусу и оформить доверенность с правом подписания документов.

2. Такая доверенность должна быть легализована для использования в РФ:

если страна участника является участницей Гаагской конвенции 1961 года — достаточно апостиля;

если страна не участвует в Конвенции, потребуется консульская легализация.

3. После легализации доверенности представитель сможет подписать все документы от имени участников.

Б. Оформление согласия через нотариуса за границей

Участники могут обратиться к нотариусу по месту своего жительства за границей и оформить согласие на смену директора. Такое согласие должно быть:

переведено на русский язык;

заверено нотариально;

легализовано (апостиль/консульская легализация, как указано выше).

В. Проведение собрания заочно

Согласно ст. 38 Закона об ООО, общее собрание участников может быть проведено в форме заочного голосования (опросным путем).

1. Устав ООО должен допускать такую форму проведения собрания.

2. Участники направляют свои письменные решения, заверенные нотариально, в адрес общества.

3. Документы направляются в налоговый орган для регистрации изменений.

3. Порядок действий

1. Уведомление участников:

Директор (или другой уполномоченный орган) уведомляет участников о необходимости принятия решения.

2. Подготовка документов:

Решение о смене директора.

Доверенности/нотариально заверенные согласия участников.

3. Внесение изменений в ЕГРЮЛ:

Новое заявление по форме Р13014, заверенное у нотариуса.

Подписание договора с новым директором.

Оплата госпошлины.

4. Подписание нового устава (если требуется).

4. Пример судебной практики

В Постановлении АС Московского округа от 20.07.2022 № А40-173445/2021 рассматривался спор, связанный с неправомерным внесением изменений в ЕГРЮЛ из-за отсутствия нотариально заверенных согласий участников. Суд указал, что любые изменения, касающиеся исполнительного органа ООО, должны сопровождаться подтверждением согласия всех участников, заверенного нотариально.

5. Рекомендации

Если участники не могут лично присутствовать, наиболее быстрый способ — оформить доверенность на представителя в РФ.

Убедитесь, что все документы оформлены в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Для минимизации рисков лучше обратиться к профессиональному юристу или нотариусу, чтобы избежать ошибок в оформлении и легализации документов.

Если ответ был полезен, прошу оценить его.

Добрый день.

Как вариант — выдача доверенности на представителя который за них подпишет протокол.

ГК РФ разрешает проводить общие собрания участников/акционеров в онлайн-формате.

Чтобы провести такое собрание, нужно закрепить эту возможность в уставе компании или принять соответствующее решение.

Сам порядок проведения собраний тоже регулируется уставом общества, соответственно, участники/акционеры могут прописать тот вариант проведения, который им более удобен (абз. 2 п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).