Добрый день, Учредителями организации А являются два физических лица, у Петрова - 40%, у Иванова- 60%. Уставной капитал 10.000 руб. Учредителями организации В являются те же самые лица, и доли такие же, уставной капитал - 500 тыс. руб.
При присоединении организации А к организации В можно ли не увеличивать уставной капитал организации В и как при этом будет происходить обмен долями
Здравствуйте!
Да, можно. В таком случае необходимо принять решение о созыве общего собрания участников, провести инвентаризацию активов и обязательств. После чего, составить договор о присоединении и заключить договор между участниками. Если договором о присоединении прямо не предусмотрено уменьшение или увеличение размера уставного капитала присоединяющего ООО, то в таком случае он остается неизменным.
Согласно п. 3 ст. 8 Закона об ООО учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав.
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/3ac2cc2582abd992349db67d9fd63081390fa093/
.
Марина, добрый день.
В Вашем случае происходит присоединение общества, которое регулируется ст. 53 ФЗ Об ООО:
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/cd67ef38a4d58b1dfec5ec1df982a561ebf99e79/
Согласно п. 1 данной статьи:
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Что касаемо уставного капитала, на самом деле возможно несколько вариантов развития событий:
-УК остается прежним, соотношении долей не меняется
-УК остается прежним, но соотношение решили изменить
-УК увеличивается, соотношение долей не меняется.
---
С подробным порядком присоединения можете ознакомиться по ссылке:
Дополню относительно уставного капитала:
Можно руководствоваться пунктом 25 Приказа Минфина России от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»
Полностью с ним можете ознакомиться по ссылке: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_42832/8180da30a9b985df95cc45f79bd46462bdedd426/
Таким образом у Вас нет обязанности формировать уставной капитал путем сложения.
Решение остается за Вами.
При возникновении вопросов обращайтесь.
Здравствуйте.
С учётом требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 53. «Присоединение общества», да, при присоединении организации А к организации В можно не увеличивать уставный капитал организации В.
Подробнее тут: www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/cd67ef38a4d58b1dfec5ec1df982a561ebf99e79/
Законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение.
Вопрос об изменении размера уставного капитала может быть решён в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении.
Нормой предусмотрено, что общее собрание участников каждого общества, принимает решение о такой реорганизации и об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества еще принимает решение об утверждении передаточного акта.
Обмен долями при присоединении происходит таким образом, что условия обмена долей, их размер и стоимость участники обществ, участвующих в реорганизации, определяют самостоятельно.
Таким образом, будущие участники сами договариваются между собой, в каком соотношении будут у них доли.
Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/#:~:text=1.,%D0%B8%D0%BB%D0%B8%20%D0%BD%D0%B0%20%D0%B8%D0%BD%D0%BE%D0%B