Что делать, если партнеры‑учредители хотят выйти и требуют выплату без обоснования?

Question

нас 3 учредителя. у меня 34%, у моих партнеров по 33%. Открыли ООО в июне 2022 года. Фактически внесли кредитных средств для начала работы предприятия я внес 3397500р, мои коллеги по 1997500 каждый. проработав год пришлось брать еще кредит на компанию в размере 3125000р. Сегодня мои партнеры подошли ко мне и сообщили, что хотят покинуть компанию как учредители и предлагают мне выплатить им по 3 млн.р каждому. Я попросил обоснование, почему такая сумма, они отказались давать обоснование и стали угрожать тем, что продадут компанию другим желающим и за другие деньги. Не знаю с кем посоветоваться в данной ситуации

Андрей Власов · Answer

что продадут компанию другим желающим и за другие деньги. Не знаю с кем посоветоваться в данной ситуации Добрый день! Если нет ограничений в уставе они вправе выйти из компании. В этом случае ООО должно выплатить им действительную стоимость их долей которая определяется по данным бухбаланса на последнюю отчетную дату перед выходом участника. Т.е. при таких вводных и наличии кредитом Действительная стоимость доли будет явно ниже запрошенных цифр. Что касается продажи, то все сделки с долями подлежат нотариальному удостоверению, а у ВАс как участника есть преимущественное право покупки доли перед другими покупателями не являющимися участниками ООО. ч. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. с учетом данных обстоятельств попробуйте выйти со встречным предложением по цене долей

Алексей Максименко · Answer

Здравствуйте. Нужно смотреть Ваш устав — какой там порядок выхода. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Если выход разрешён, то они могут выйти. При этом ООО (а не Вы) должно выплатить им действительную стоимость их доли. Действительная стоимость доли у равна стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли. Чистые активы определяются по последнему бухгалтерскому балансу.

Евгений Каргапольцев · Answer

Олег Николаевич, добрый день. Если это предусмотрено уставом, у учредителей предусмотрено право выйти из ООО независимо от наличия Вашего на то согласия. Выход осуществляется путем предоставления Обществу заявления об этом, удостоверенному нотариально. -см.ст.26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью При выходе участников у Общества появляется обязательство выплатить вышедшим действительную стоимость их долей, определяемую как как стоимость чистых активов, т.е. разность между величиной его активов и обязательств. (ч.4 ст.23 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, Приказ Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»). Поэтому, чтобы давать оценку возможностям Ваших соучредителей и последствия выхода, необходимо видеть устав и знать финансовое положение компании. Вы не задали сам вопрос, о чем хотите посоветоваться, какие конкретно вопросы Вас интересуют. С уважением

Людмила Миролюбова · Answer

Участник ООО в зависимости от того, что прописано в Уставе Общества, вправе: 1. выйти из состава Общества, подав нотариальное заявление об этом. При этом выход единственного участника или выход из Общества всех участников одновременно не допускается. В соответствии с ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 N 14-ФЗ Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 2. продать свою долю в уставном капитале Общества иным лицам. На основании ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об ООО» Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом в соответствии с ч. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО» Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Т.е. если уставом Общества предусмотрено право остальных участников на преимущественный выкуп доли выходящего из состава Общества Участника, то выходящий из состава Общества Участник сначала обязан предложить выкупить у него долю остальным участникам. Если остальные участники в течение 30 дней не согласятся на выкуп доли, она может быть продана третьему лицу в соответствии с ч. 7 ст. 21 ФЗ «Об ООО», но только по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В соответствии с абз. 3 ч. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО» Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества. Согласно абз. 2 ч. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО» Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены. Таким образом, третьему лицу доля в Уставном капитале Общества может быть продана в следующих случаях: — если в уставе не предусмотрено преимущественное право покупки доли остальными участниками, — если остальные участники отказались от преимущественного права покупки; — если преимущественное право покупки доли остальными участниками уставом не предусмотрено. Цена предложения за долю также может быть установлена по-разному в зависимости от положений Устава. Если Уставом Общества отчуждение доли третьим лицам запрещено, а остальные участники Общества отказываются от приобретения доли, то в соответствии с ч. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО» долю выходящего Участника должно приобрести само Общество. При этом Общество должно выплатить Участнику, выходящему из состава Общества, действительную стоимость доли. Согласно абз. 3 ч. 2 ст. 25 ФЗ «Об ООО» Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу.