Однако если считать 99, 94% от нового СЧА, получается 66 008 995, 09р?

Question

Как правильно рассчитать стоимость действительной доли выхода участника из ООО в такой ситуации? Есть ООО у которого на 31.12.2023 был ОДИН частник с долей 100% (далее 1-й участник) : - уставный капитал 11000р. - нераспределённая прибыль 65 989 000р = СЧА 66 000 000р. Последний баланс ООО сдавала в налоговую по состоянию на 31.12.2023. В 2024 г. ООО получала прибыль, следующий баланс будет сдавать по состоянию на 31.12.2024. 10.06.2024 в ООО входит 2-й участник через увеличение УК. Он получает 6/11006 долей (стоит 6р по номиналу) за что перечислил в ООО 45000р. (по примерной ценке СЧА на дату увеличения УК). Доля 1 участника стала менее 100% (примерно 99,94%). Доля второго участника 0,06%. После этого в ООО стало видимо так? - уставный капитал 11006р. - нераспределённая прибыль 65 989 000р. - эмиссионный доход 44 994р. = СЧА 66 045 000р. 10.07.2024 1-й участник подает заявление на выход из ООО. 2-й участник не выкупает его долю на себя, а планирует распределить её на себя после выхода 1-го участника. Какой будет действительная стоимость (по закону) доли , выплачиваемая выходящему 1-му участнику ООО при выходе? Варианты: 1. Текущая стоимость доли = 99,94%*на СЧА на 31.12.2023 = 65 960 400 руб? Как-то несправедливо, т.к. старый участник потерял часть стоимости компании просто из-за входа нового. 2. Стоимость доли 100% на 31.12.2023*СЧА 31.12.2023, т.о. он должен получить 66мн.р. = всё, что было до входа 2-го участника? 3. Однако если считать 99,94% от нового СЧА, получается 66 008 995,09р? Тоже не справедливо, т.к. старый участник получил дополнительную выгоду просто из-за факта входа и за счёт нового участника. 4. Иные варианты?

Юрий Колковский · Answer

1. Текущая стоимость доли = 99,94%*на СЧА на 31.12.2023 = 65 960 400 руб? Как-то несправедливо, т.к. старый участник потерял часть стоимости компании просто из-за входа нового. Здравствуйте. При выходе из ООО участник получает компенсацию своей доли в денежном или имущественном выражении, а сама доля распределяется между участниками или переходит обществу, или продается третьему лицу. Вы указываете на то, что доля будет распределена. Это значит, что доля перейдет обществу. Согласно ст. 14 и п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли определяется по действительной стоимости с учетом бухгалтерских данных за последний месяц. Действительная стоимость доли = номинал доли делится на уставный капитал и умножается на стоимость чистых активов. Поэтому это правильный вариант. Что касается несправедливости, то утрата части стоимости действительно получается при вхождении нового участника. Он же каким-то образом вошел в состав участников. А сделать он это мог только если старый участник дал на это согласие. Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.

Алина Гончарова · Answer

Здравствуйте, Эдуард! В соответствии с ч. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, при принятии в общество нового участника уставный капитал может быть увеличен за счет его вклада. Однако это не значит, что изменится стоимость чистых активов, поскольку она не зависит от количества участников и размеров их вкладов. При вхождении в ООО нового участника могут измениться только номинальные стоимости долей участников (хотя в Вашем случае этого не произошло, поскольку размер УК увеличен, и у первого участника так и осталась доля стоимостью 11 000 руб.). Но даже если бы выросла номинальная стоимость, она автоматически не повлекла бы за собой рост действительной, потому что номинальную определяют участники, действительную — объективные факторы. Какой будет действительная стоимость (по закону) доли, выплачиваемая выходящему 1-му участнику ООО при выходе? Согласно ч. 6.1 ст. 23 ФЗ №14, ООО выплачивает стоимость доли определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества То есть, если переход состоится в 2024 году, будет браться в расчет отчетность за 2023 год. Если Участник-1 не хочет терять стоимость, ему необходимо было дождаться 2025 года, чтобы в отчетности был учтен взнос второго в размере 45 000 руб. Но, с другой стороны, это не гарантировано, ведь за эти полгода активы могут подешеветь или у ООО появятся обязательства, которые уменьшат стоимость чистых активов.