Как правильно ввести нового участника в ООО через увеличение уставного капитала?

Добрый день,

Если я правильно понял, то внесение 6 млн.рублей не предполагает изменения соотношения долей, т.е. у нового участника останется 10%. В противном случае, либо у него станет более 90 процентов, либо вам придется довкладывать деньги, чтобы сохранить свои доли. 

Для внесения 6 млн., без изменения соотношения долей (у нового участника останется 10%) есть различные варианты:

-продажа 10% за 6 млн.рублей, затем внесение данных средств в качестве вклада в имущества от лица продавцов доли (ст.27 ФЗ «Об ООО», такое внесение не изменит соотношение долей. Сам порядок внесения вкладов надо будет прорабатывать, возможно вносить изменения в устав, или принимать решение единогласно собранием участников;

-продажа доли 10% за номинал (например, 5000 рублей) и затем внесение новым участником 6 млн. рублей в качестве вклада в имущество общество. В этом случае также необходимо прорабатывать порядок внесения (так как по общему правилу вклады вносятся пропорционально доли в уставном капитале);

-продажа доли 10% за 6 млн.рублей и внесение денежных средств посредством договора займа от продавцов доли, этот способ позволяет (с учетом налоговых последствий по продаже доли в 10%) оптимизировать налогообложение, т.е. выводить доход в дальнейшем (в пределах 6 млн.рублей) без НДФЛ на дивиденды;

-продажа доли 10% за сумму менее 6 млн. рублей (например, за 5 400 000 рублей), с таким условием, что после продажи все участники договариваются увеличить уставный капитал посредством внесения денежных средств, например, новый участник внесет 600 000 рублей, прежние 5 400 000 рублей, вырученные от продажи доли;

-смешанные варианты, с разным соотношением сумм и порядка внесения;

Примерно так будет выглядеть данный порядок. Но для оптимальной реализации схемы необходимо изучать детали ситуации, налоговые последствия каждого варианта, как планируется выводить прибыль (и планируется ли вообще, и т.п.).

Здравствуйте, Сергей!

В соответствии с ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, может быть увеличен уставный капитал.

Учредители планируют продать долю в размере 10% за 6 млн. рублей

 Поскольку продавцами выступают учредители (не само ООО), эти деньги получат сами учредители. В собственность ООО они не перейдут, соответственно, не будет упомянутого выше вклада.

Поэтому продавать участникам ничего не нужно, а лучше ввести третьего участника по его заявлению с условием внесения им вклада в уставный капитал.

На основании заявления проводится общее собрание в порядке, предусмотренном ст. 36-38 ФЗ №14. Ему предстоит принять решения относительно:

— приема нового участника;

— увеличения размера уставного капитала;

— перераспределения долей.

Если он внесет 6 млн руб., доли первых двух участников (по 25 тыс. руб.) фактически окажутся ничтожными. Для выравнивания понадобится и первым двум участникам вкладывать миллионы.

Ваша цель — чтобы новый участник внес условно 25 тыс. руб. и получил 1/3 в ООО, а уже потом сделал вклад в имущество общества. Полагаю, что это момент можно отразить в корпоративном договоре (ст. 67.2 ГК РФ).