Но налоговая не регистрирует сделку, ссылается на ограничения

Здравствуйте. 

Участники общества вправе продать долю в уставном капитале юридического лица, в отношении которого введена процедура банкротства. Дело в том, что общество отвечает своим имуществом, но доля в юридическом лице принадлежит иным лицам, соответственно, в конкурсную массу доля не входит. Это означает, что доля может свободно отчуждаться при проведении процедуры банкротства. 

Такой вывод подтверждается следующими судебными актами: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19 марта 2014 г. по делу № А32-5690/2013. Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2016 г. по делу № А28‑14163/2014. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2016 г. по делу № А60-35836/2015. Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области 24 июня 2014 г. по делу № А56-3974/2014. Запрет на отчуждение долей выводят из следующих норм: Органы управления должника с момента введения процедуры наблюдения не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций (ст. 64 Закона о банкротстве о процедуре наблюдения); С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника — унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника) (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве о конкурсном производстве). Однако такие ограничения необходимо толковать с учетом, что действие с долями не может уменьшать конкурсную массу должника (определение ВАС РФ от 17 января 2014 г. № ВАС‑19428/13). Отчуждение доли не приводит к уменьшению конкурсной массы, следовательно, такая сделка и не ограничивается законодательством о банкротстве. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19 марта 2014 г. по делу № А32-5690/2013: «Положения пункта 3 статьи 64 Закона N 127-ФЗ и пункта 2 статьи 20 Закона N 129-ФЗ направлены на обеспечение сохранности имущества ликвидируемого, а также находящегося в банкротстве юридического лица в целях соблюдения интересов кредиторов. При продаже доли по договору от 26.07.2012 к Плетникову А.С. перешли имущественные права по отношению к обществу, а не часть имущества организации». Таким образом, ограничения по отчуждению долей в процедуре банкротства отсутствуют. Можно обжаловать решение ИФНС или дождаться окончания судебных тяжб и снятия ограничений, либо ходатайствовать в суде о снятии указанного ограничения.