Участника ООО-УК и подписываться директором ООО-УГОЛЬ?

Question

Здравствуйте, сможете ли вы проконсультировать по изменению Устава общества? Такая ситуация - у ООО-УК ед.учредитель 100% ООО-УГОЛЬ, у которого в свою очередь учредители - 50% физлицо и 50% ООО-СТС, у ООО-СТС ед.участник физ.лицо. Нам нужно было внести изменения в Устав ООО-УК. Юрист сделала - решение ед.участника ООО-УК в лице директора ООО-УГОЛЬ. А также протокол собрания учредителей ООО-УГОЛЬ в лице директора ООО-СТС и физлица, а также еще и решение ед.участника ООО-СТС. Мотивируя, что нужна вся цепочка собственников. Нам пришел отказ с налоговой - "Согласно сведениям ЕГРЮЛ ед.участником ООО-УК является ООО-УГОЛЬ. При этом приложенное изменение в устав утвержден протоколом общего собрания участников ООО-УК, который принят участниками ед.учредителя и неправомерно подписан директором ООО-СТС. Следовательно в пакете документов вместе с решением ед.участника ООО-УК приложены документы иного юр.лица, а именно протокол ООО-УГОЛЬ. Таким образом неверно оформленное изменение в устав ООО-УК не может быть основанием для гос регистрации" Подскажите, пожалуйста, всё таки нужно только решение ед.участника ООО-УК в лице директора ООО-УГОЛЬ? Не нужна вся эта цепочка. Сам бланк изменения в Устав утверждался протоколом общего собрания учредителей ООО-Уголь, поэтому и подписывался физлицом и директором ООО-СТС. А надо было утверждать решением ед.участника ООО-УК и подписываться директором ООО-УГОЛЬ? Боимся ошибиться и опять ждать неделю решения налоговой. А изменение в устав нужно срочно для получения лицензии

Юрий Колковский · Answer

Подскажите, пожалуйста, всё таки нужно только решение ед.участника ООО-УК в лице директора ООО-УГОЛЬ? Не нужна вся эта цепочка Здравствуйте. Совершенно верно. Поскольку директор юридического лица это единоличный исполнительный орган юридического лица, а ЕИО ‒ это должностное лицо, действующее от имени общества на основании устава и обладающее правом осуществлять правоспособность этого общества по всем вопросам, не отнесенным к компетенции других органов общества (ст. 40 Закона об ООО), принимать решение о внесении изменений в устав ООО, в котором единственным учредителем является юридическое лицо должен ЕИО этого учредителя. Таким образом, на реистрацию изменений в устав должно быть представлено решение единственного участника ООО-УК, подписанное директором ООО-УГОЛЬ, удостоверенное нотариально, если иной порядок не определен уставом. Никаких других документов для этого не требуется. Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.

Александр Кривоножкин · Answer

Добрый день, Елена. Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Таким образом, изменения в устав ООО-УК должно быть произведено на основании решения единственного участника ООО-УГОЛЬ, подписанного исполнительным органом ООО-УГОЛЬ и заверенного печатью, если условие об использовании печати прописано в Уставе ООО-УГОЛЬ. Принятие решений учредителей ООО-УГОЛЬ для этого не требуется.

Вагиз Ахмадиев · Answer

Здравствуйте! Я так понимаю, мы допустили две ошибки — 1) в самом изменении в устав написали Утвержден Протоколом общего собрания участников ООО-УК, а надо было Решением ед.участника. 2) приложили протоколы участников ООО-Уголь о внесении изменений в устав ООО-УК, и такое же решение участника ООО-СТС. Или я вас только путаю. Напишите, пожалуйста, как в итоге нам правильно оформить изменение в Устав ООО-УК всё таки нужно только решение ед.участника ООО-УК в лице директора ООО-УГОЛЬ? Да, этого решения оформленного в установленном порядке достаточно. Другие протоколы нет необходимости в ФНС предоставлять. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 12. Устав общества 4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.