Как оспорить довод об единоразовой неустойке и доказать заключение договора при подписании неуполномоченным лицом?

Здравствуйте, Сергей.

1. Предоставьте доказательства того, что 

Должник оплатил неустойку из расчета 0,1% от суммы платежа за все 10 дней

 Указанные действия обладают признаками конклюдентных действий (ст. 158 ГК РФ), что предполагает исполнение условий договора так, как Вы описали — оплата неустойки за каждый день просрочки.

2. Что указано в договоре? Какие реквизиты, есть ли там почта, с которой пришло указанное Вами соглашение? 

Есть ли в договоре признание электронных форм документов (сканов), наравне с оригиналами документов на бумажном носителе?

Добрый день.

Начну по порядку. 

Из текста соглашения следует, что стороны установили единоразовую неустойку. Видимо допущена опечатка, забыли дописать «за каждый день».

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как указал Верховный суд РФ в своем Определении от 10 июля 2018 года по делу № 4-КГ18-33 изложенные в указанной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий. 

Следовательно, в случае толкования условий договора путем их сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом суду следовало указать, на каком основании он пришел к выводу о неясности толкуемых условий, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, а в случае толкования условий договора путем выяснения действительной воли сторон с учетом цели договора суду надлежало отразить в решении то, в связи с чем он пришел к выводу о невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу приведенных нормативных положений, принцип комплексного толкования заключается в том, что толкователь при анализе условий договора не должен осуществлять их исследование в отрыве от самого договора как в целом (его цели, правовой природы), так как на уровне других частей документа. 

В похожем деле, мы доказали необходимость взыскания именно пени по таким способом. (см. № А75-11494/2021 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Югратранссервис» к Обществу с ограниченной ответственностью «Югра Благоустройство» о взыскании 2 716 512 рублей 36 копеек). Дело очень похожее, поэтому мотивировка может пригодится. 

Здравствуйте, Сергей!

Затем вообще перестал платить. ООО обратилось в АС о взыскании долга. Суд назначил рассмотрение дела в упрощенном порядке. Ответчик написал отзыв. Среди основных доводов написал, что представленное соглашение он не подписывал, с расчетом неустойки не согласен.

 В связи с тем, что необходимо будет выяснить доп обстоятельства или провести экспертизу  подлинности подписи, суд должен перейти к рассмотрению по общим правилам искового производства на основании  п.2 ч.5 ст.227 АПК РФ.

В связи с этим вопрос, как доказать. Что договор считается заключенным даже если подписал за руководителя другое лицо без доверенности

 Согласно ч.3 ст.432 ГК РФ  Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

См. также п.6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49
«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»

https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=35EF6BC0F8DAA2A1AAC56BA3BE5183CA&mode=backrefs&SORTTYPE=0&BASENODE=1-1&ts=28559169018655425077&base=LAW&n=314779&rnd=2bAkyw#cQUiukTgm05d7OIy

То есть, если должник оплачивал по договору, то он не вправе ссылаться на то что договор считается незаключенным. 

Ссылайтесь на то, что сделка не признана недействительной на основании ст.174 ГК РФ, соответственно нет оснований не взыскивать неустойку по договору. Доводы руководителя направлены только на уход от ответственности по договору.

Должник платил более -менее, делал просрочки. Один раз была просрочка на 1 день и второй раз на 9 дней. Должник оплатил неустойку из расчета 0,1% от суммы платежа за все 10 дней

 Это основной довод, исходя из которого вы вправе утверждать, что ошибочно не указали в договоре «за каждый день просрочки». То есть, фактически юр лицо согласилось с ранее начисленной неустойкой, соответственно подлежит выплате неустойка за другой период просрочки.

Я бы еще детально прописала, что если руководитель не инициирует проведение судебной экспертизы подлинности документа, то он осознает все правовые последствия, связанные с удовлетворением вашего иска.

Думаю, вам стоит подготовить ходатайство о переходе к общеисковому производству и составить возражения на отзыв. Все документы можно заказать у любого юриста в чате либо через сервис «документы» на сайте.

С уважением, юрист Ирина Фролова!