Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
И какой бюджет – российский или кипрский?
Добрый день.
Просьба подсказать по следующему вопросу:
Может ли физ. лицо (гражданин РФ) купить 100 % доли Российского общества (ООО) за 100 000 руб. ?
Уставной капитал общества - 30 000 000 руб.
Движимого и недвижимого имущества нет.
100 % доли общества владеет иностранная компания (резидент Республики Кипр).
Собственники иностранной компании готовы дать согласие на продажу 100 % доли за 100 000 руб.
В Уставе общества указано: цена покупки доли или части доли устанавливается в твердой денежной сумме 30 000 000 руб. за 100 % доли или 300 000 руб. за 1 % доли.
С точки зрения российского законодательства такая сделка законна ?
И кем и в каких случаях может быть оспорена ?
В случае проведения такой сделки, иностранная компания налог на доход обязана уплатить ? и какой бюджет – российский или кипрский ?
Добрый день!
Раз самим Уставом Общества закреплена стоимость покупки доли, то по такой и нужно продавать и покупать.
Если уставом Общества заранее установлена цена продажи доли для участников и самого Общества, то для них действует именно эта цена.
Если участники и Общество не воспользовались преимущественным правом, то цена продажи доли третьим лицам не должна быть ниже цены предложения для участников и Общества.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).
Примерно такие формулировки можно:
«Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.
Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.
Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей.
При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники Общества либо Общество вправе в течение 3 (трех) месяцев с момента, когда участник или участники Общества либо Общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.»
Лучше сделать новую редакцию Устава, не только в виде Изменений.
Участник Общества принимает решение, если требуется нотариально заверяет (возможно апостиль), а директор подает на регистрацию в рег. орган (Заявление, Решение и новый Устав).