Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Будет ли такое запоздалое согласие защищать покупателей от возможных проблем?
Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, ситуация следующая. У нас есть ООО, в нём было 4 учредителя, два из которых друг другу супруги, получили свои доли в браке, потом развелись. Пол года назад эта супруга вышла из ООО, отчудив свою долю Обществу. Но как сейчас выясняется, она не взяла нотариальное согласие супруга-учредителя на выход из общества.
Сейчас мы собираемся продавать ООО, и нотариус требует у учредителей нотариальные согласия их супругов на продажу доли, если доли приобретались в браке. Допустим, этот супруг-учредитель получит согласие этой супруги которая ранее вышла. Но!
Вопрос: что нам делать с тем, что эта супруга ранее вышла из Общества, не получив согласие своего супруга-учредителя на выход? Для покупателей это рискованная покупка, так как выход из общества этой мадам можно признать недействительным. Можно ли, чтобы эта супруга-учредитель сейчас получила согласие своего супруга-учредителя на выход из ООО, который состоялся ранее? Будет ли такое запоздалое согласие защищать покупателей от возможных проблем?
Здравствуйте, Александр.
Согласно ч. 1 ст.26 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»,
… заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Нотариус после удостоверения заявления участника о выходе из общества подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Только после регистрации изменений возможно осуществление Обществом юридически значимых действий, в том числе по совершению сделок.
Таким образом, необходимо осуществить действия по нотариальному удостоверению выхода бывшей супруги участника Общества из учредителей ООО.
В дополнение хотелось бы добавить о существующей позиции в судебной практике (постановление АС Московского округа от 14.08.2018 N Ф05-12223/18), где согласие супруга на выход участника из ООО не нужно, поскольку права участника общества возникают из личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Оспаривать выход из общества супруг не вправе, у него может возникнуть лишь имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.