8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
800 ₽
Вопрос решен

Ответственность учредителей при закрытии дочерней компании

Здравствуйте!

Я являюсь учредителем компании ООО "Алиса".

Мои партнеры являются учредителями компании ООО "Боб".

Мы создаем совместное предприятие ООО "Карл", где у моих партнеров есть 51% долей. Учредителями являются ООО "Алиса" и ООО "Боб".

Предположим, случилось так, что ООО "Карл" не может рассчитаться по долгам.

Два вопроса:

Какая ответственность наступает для ООО "Алиса"?

Какая ответственность наступает для меня как для учредителя ООО "Алиса"?

Пожалуйста мотивируйте свои ответы ссылками на соответствующие статьи закона.

Спасибо!

Показать полностью
Уточнение от клиента

Уважаемые юристы!

Пожалуйста отвечайте на два поставленных вопроса в отдельности.

А именно:

1. Для ООО "Алиса" наступает такая-то отвественность, в таком-то случае.

2. Для Вас как для учредителя ООО "Алиса" наступает такая-то ответственность...

Спасибо за понимание, перечитывать скопированный сюда закон мне не интересно.

, Виталий, г. Санкт-Петербург
Дмитрий Петин
Дмитрий Петин
Юрист, г. Энгельс

Добрый день.

Ст. 10 ФЗ о банкротстве.

1. В случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника — унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.
2. Нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.
3. В случае, если заявление должника подано должником в арбитражный суд при наличии у должника возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме или должник не принял меры по оспариванию необоснованных требований заявителя, должник несет перед кредиторами ответственность за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве или необоснованным признанием требований кредиторов.
4. Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:
причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;
документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Положения абзаца четвертого настоящего пункта применяются в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.
Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.
Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
Размер ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица.
5. Заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящим Федеральным законом, а также заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника.
Заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности может быть подано в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, также может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом.
Заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), может быть подано в ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.
Заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, может быть подано в течение одного года со дня, когда подавшее это заявление лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен судом.
Заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности не может быть подано после завершения конкурсного производства.
Если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному пунктом 4 настоящей статьи, невозможно определить размер ответственности, суд после установления всех иных имеющих значение фактов приостанавливает рассмотрение этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.
Производство по делу о банкротстве не может быть прекращено до вынесения арбитражным судом определения по требованиям о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности. В случае прекращения процессуальных действий по делу о банкротстве арбитражный суд по своей инициативе может приостановить производство по делу о банкротстве до вынесения определения по требованиям о привлечении указанных лиц к ответственности. Арбитражному управляющему не выплачивается фиксированная сумма вознаграждения за счет средств должника за период, в течение которого дело о банкротстве приостановлено в соответствии с настоящей статьей.
6. Лица, в отношении которых поданы заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с настоящим Федеральным законом, а также к ответственности в виде возмещения причиненных должнику убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве.
7. По результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности или заявления о привлечении контролирующих должника лиц, а также лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи, к ответственности в виде возмещения убытков выносится определение, которое может быть обжаловано. В определении о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности указывается размер их ответственности, в определении о взыскании причиненных должнику убытков — размер взыскиваемых убытков. На основании определения о привлечении таких лиц к субсидиарной ответственности (о взыскании убытков) выдается исполнительный лист.
8. Денежные средства, взысканные с контролирующих должника лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, а также взысканные убытки включаются в конкурсную массу.
Требование о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности после вступления определения в законную силу подлежит реализации по правилам статьи 140 настоящего Федерального закона.
9. Привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц не препятствует предъявлению требований учредителями (участниками) должника о возмещении убытков органами юридического лица по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним федеральными законами, в части, не покрытой размером субсидиарной ответственности.

0
0
0
0
Речь идёт только об учредителях.
В случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника,  которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника  в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность
0
0
0
0
Евгений Ермилов
Евгений Ермилов
Юридическая компания "Юридическая компания Фарватер", г. Москва

Виталий, добрый день! 

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) определено, что обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

0
0
0
0

Если нет банкротства:

1. Для ООО «Алиса» наступает такая-то ответственность? 

Ответ: нет, не наступает.

2. Для Вас как для учредителя ООО «Алиса» наступает такая-то ответственность...

Ответ: нет, не наступает.

Необходимо понимать, когда привлечение к субсидиарной ответственности невозможно. Это отсутствие виновно совершенных действий руководителя и участников (учредителей) должника. Противоречит закону применение субсидиарной ответственности и после ликвидации должника, как юридического лица, если в отношении него не вводились в установленном законом порядке процедуры несостоятельности (банкротства). Согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.
0
0
0
0

Считаю, что у ООО Алиса риски в части субсидиарной ответственности вообще не наступят, так как у ООО Боб контрольный пакет и для принятия каких либо решений по компании ООО Карл не нужно согласие ООО Алиса. Риск ООО Алиса только в размере уставного капитала.

Содержит важные разъяснения по вопросу применения субсидиарной ответственности Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

П. 22. При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

0
0
0
0
Вячеслав Винокуров
Вячеслав Винокуров
Юрист, г. Москва
Эксперт

Здравствуйте Виталий!

В соответствии со ст. 56 Гражданского Кодекса РФ:

1. Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

2. Казенное предприятие и учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 5 статьи 113, статьями 115 и 120 настоящего Кодекса.

3. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, ответственность учредителей юридического лица наступает в ограниченных законом случаях.

0
0
0
0

Основная ответственность для ООО «Алиса» и ООО «Боб» заключается в потере уставного капитала внесенного в ООО«Карл». В случаях преднамеренного банкротства ООО «Карл», его участниками, которые имели право давать обязательные для деятельности ООО «Карл» указания, ООО «Алиса» и ООО «Боб» будут нести субсидиарную ответственность по долгам ООО «Карл».

В соответствии со ст. 399 Гражданского Кодекса РФ:

1. До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.2. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.3. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, — привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.

0
0
0
0
Похожие вопросы
Недвижимость
Но управляющая компания в течение 10 лет продолжала указывать в квитанции площадь, которая была до расширения
Добрый день. Возникли вопросы с управляющей компании по оплате за нежилое помещение. В 2015-м году было расширение нежилого помещения. Заключён договор с управляющей компании. Но управляющая компания в течение 10 лет продолжала указывать в квитанции площадь, которая была до расширения 1 февраля, компания позвонила и сказала подойти для того чтобы получить квитанцию и перезаключить договор с 1 февраля 2024г. Оказалось что они выяснили что нужно было платить за имеющиеся площадь больше и выставили эту сумму как недоплату. В течение 10 лет я регулярно оплачивала предоставляемые компанией счета, не было никаких задолженности сейчас они сумму реальную которую нужно было платить выставили мне как долг правомерно ли их действия?
, вопрос №4020913, Надежда Васильевна, г. Москва
700 ₽
Предпринимательское право
Здравствуйте, имеет ли право ООО на ОСНО подарить учредителю объект ОС, если имущество уже самортизировано и
Здравствуйте, имеет ли право ООО на ОСНО подарить учредителю объект ОС, если имущество уже самортизировано и стоит за балансом и если можно, то какие документы для этого нужно и нужно ли будет платить ндфл и с какой суммы
, вопрос №4020516, Галина, г. Ростов-на-Дону
Защита прав потребителей
Могу ли я подать в суд на компанию МТС за незаконные списания денежных средств
Добрый день. Произошла такая ситуация с компанией МТС. Я нахожусь заграницей с декабря месяца. У меня включена переадресация с моего номера телефона на номер телефона, который находится в России, все работало прекрасно до последней недели. Перестала работать переадресация. Хотя в личном кабинете указано, что она включена. За каждый поступающий звонок на мой номер телефона, компания МТС начинает списывает с меня по 310 рублей за каждую минуту, ВАЖНО, трубку я не беру, у меня остается пропущенный вызов. Когда перестала работать переадресация я связалась с компанией МТС с вопросом решить данную проблему. Мне сказали, что возможно это технический сбой. Дальше с меня продолжили списывать деньги за поступающие звонки, которые не переадресовывались и ответа на которые я не давала, они оставались пропущенными. С декабря месяца я ни разу не поднимала трубку на мой номер телефона. И последнюю неделю у меня необоснованно начинают списывать деньги за каждый пропущенный звонок, по детализации у компании МТС отображается, что я якобы отвечаю на звонки, иногда даже по 2 минуты. Но я ни разу не брала трубку. У меня есть все доказательства, что я этого не делала. Все вызовы у меня зафиксированы. Компания МТС говорит что они законно списывают с меня деньги и утверждают что переадресация у меня работает, хотя это не так, все поступающие звонки не доходят до абонента. Могу ли я подать в суд на компанию МТС за незаконные списания денежных средств. Приложив нотариально заверенные скриншоты всех пропущенных вызовов. Прикладываю для достоверности скриншоты сюда. У меня сим-карта местного оператора и российская е-сим. Российская е-сим не используется, интернет выключен, роуминг выключен. Используется симка местного оператора.
, вопрос №4020452, Валерия Новинская, г. Москва
1000 ₽
Вопрос решен
Предпринимательское право
Подскажите, есть ли действительно возможность вывести учредителя из бизнеса без участия в данном процессе самого выходящего учредителя, и если да, то на основании каких фактов?
Здравствуйте. Я являюсь собственником бизнеса (25% доля). Вид деятельность компании - произвоство и оптовые продажи летней и пляжной обуви. Производство полного цикла действует на территории России. Бизнес существует в течение 9 лет, мой вход в состав участников был организован старшим партнером в 2019 году. На данный момент у моего партнера есть необходимость вывести меня из бизнеса. Я назначила стоимость своего выхода в размере 1 000 000 рублей (по ряду причин). Партнер не согласен со стоимостью и угрожает вывести меня бесплатно, без моего участия. Подскажите, есть ли действительно возможность вывести учредителя из бизнеса без участия в данном процессе самого выходящего учредителя, и если да, то на основании каких фактов?
, вопрос №4019276, Мария, г. Москва
Автомобильное право
По какой статье (статьям) КоАП РФ должен нести ответственность гражданин Петров?
Решением начальника отдела ГИБДД г. Оренбурга от 3 июля 2016 г. гражданин Петров привлечен к административной ответственности по ст. 12.8 КоАП РФ за повторное управление 29 июня 2016 г. автомобилем в состоянии алкогольного опьянения. Петров управлял машиной, не имея водительского удостоверения. Прокурор г. Оренбурга опротестовал данное постановление, так как из имеющихся материалов дела усматривалось, что гражданин Петров ранее не получал ГИБДД водительского удостоверения на право управления транспортным средством. По какой статье (статьям) КоАП РФ должен нести ответственность гражданин Петров?
, вопрос №4018497, Оля Мешкова, г. Оренбург
Дата обновления страницы 06.12.2013