8 812 467-37-61
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
900 ₽
Вопрос решен

Кто выбирает ликвидатора и как составляется повестка при собрании учредителей?

Добрый день!

Вопрос следующий:

Являюсь учредителем ООО - 40%

Другие 60% у оппонента, он же является исполнительным органов.

Последние 5 лет собрания учредителей не проводятся, прибыль по отчетности есть, но она не распределяется. Запросы на проведение собраний учредителей и предоставление документов на юридический адрес игнорируются.

Кроме того Генеральный директор открыл ИП и перевел клиентов из ООО на ИП. Был подан иск в арбитражный суд о проведении внеочередного собрания учредителей по следующим пунктам:

- об утверждении единоличного исполнительного органа Генерального директора и условий договора с ним (так как срок действия трудового договора с генеральным директором истек в прошлом году)

- об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов

- о принятии решения о распределении годовой прибыли между участниками общества

- о принятии документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества

- о назначении аудиторской проверки

- об утверждении аудитора

Сразу после предварительного заседания 2й учредитель вышел на связь и преложил ликвидировать ООО. Основная цель - разобраться с деятельностью ООО за последние несколько лет, и провести аудиторскую проверку, почему был показан убыток при крупной выручке и т.д. Если можно, доказать причинение убытков ООО деятельностью ИП. Соглашаться ли на процедуру ликвидации или она не совместима с этой целью?

Так же возникают дополнительные вопросы по ликвидации:

Cтандартная процедура ликвидации ООО включает в себя раздел прибыли за предыдущие года? Если за какие то отчетные периоды в бухгалтерской отчетности был зафиксирован убыток, разделяются прибыль минус убытки или только прибыль? Кто выбирает ликвидатора и как составляется повестка при собрании учредителей? Готов дополнительно заплатить за расширенную консультация со ссылками на законодательство и судебную практику, для принятия решения по поводу дальнейших действий. Спасибо за внимание.

Показать полностью
, Иван, г. Москва
Владимир Балашов
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
10 рейтинг
Эксперт

Здравствуйте

Если можно, доказать причинение убытков ООО деятельностью ИП. Соглашаться ли на процедуру ликвидации или она не совместима с этой целью?

Иван

если цель не просто разобраться- а получить какие то деньги- тогда соглашаться на ликвидацию не надо.

То есть надо доказывать, что другой учредитель- он же ген директор всеми этими действиями причинил ооо убытки — причем намерянно уводя все на ип. Это не легкий суд, но при наличии документов и доказательств- особенно если ип и ооо занимаются одним и тем же- в общем то возможно.

гк

Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Если будет ликвидация ооо, особенно без долгов  просто через фнс (а не через банкроство), то все это смысл потеряет — потому что нет ооо, нет уже в общем то и убытков и сохранить или восстановить деятельность будет нельзя. Да, в теории суд к нему как ген директору бывшему будет все равно возможен, только это сложнее будет в разы провести.

+ еще момент на счет прошлой прибыли. При ликвидации учредители забирают имущество ооо, только при условии до этого погашения всех долгов. А если на ооо сейчас 0 — вы ничего не получите, ни за какие годы.

Если там еще и долги- налоговая вас отправит ликвидироваться через банкроство в арбитражном суде.

1
0
1
0
Кто выбирает ликвидатора и как составляется повестка при собрании учредителей?

Иван

участники, вместе, раз вас там 2- часто это бывает ген директор, но может быть и иное лицо.

Если за какие то отчетные периоды в бухгалтерской отчетности был зафиксирован убыток, разделяются прибыль минус убытки или только прибыль?

Иван

ну как вы можете делить тут прибыль- если у вас в ооо убытки?

выходит у нет денег, чтобы что то распределить.

Вообще по хорошему вам надо заказывать полноценную аудиторскую проверку вообще ооо за последние как минимум 3 года и смотреть абсолютно все- от бухгалтерии и налогов, до сделок и договоров. Что было, как работало ооо, как могли клиентов на ип выводить и.т.д. Совпадает ли деятельность ип и ооо и насколько. Работа это большая, долгая и в принципе недешевая. Если денег с ооо особо не имели вы или на ип тоже особо взыскать нечего- большого смысла в плане денег всем этим заниматься нет. Если же ттам финансово вопросы серьезные- то смысл есть. Но все суды такие- это 5-6 месяцев наверное, без обжалования. До этого — нужно будет делать аудит. Тоже не одна неделя.

Потом уже по итогам решать на счет суда.

Добровольная ликвидация — это 6-8 месяцев, если через фнс и без долгов.

1
0
1
0
Иван
Иван
Клиент, г. Москва
Добрый день!
Спасибо что уделили время моему вопросу в выходной день!
Ну там как получается, у ооо за последние 3-4 года то плюс, то минус по отчетности, в общей сложности получается совокупная прибыль почти на миллион за этот период.
Тогда как выручка сначала у ооо была на 10 млн., а потом она плавно перекочевала на ИП.
Поэтому думаю есть смысл заниматься вопросом.
Похожие вопросы
Регистрация юридических лиц
Как теперь провести собрание учредителей и принять решение о смене директора?
Добрый день! Сложилась такая ситуация: ООО, 2 учредителя(50х50) собирались менять директора. Один из учредителей с инсультом в больнице. Он недееспособен. Как теперь провести собрание учредителей и принять решение о смене директора?
, вопрос №3155039, Наталья, г. Москва
Земельное право
Можем ли так выбирать членов Правления на общем собрании СНТ?
Какая Легитимность выборов в члены Правления на одном общем собрании СНТ в 2021 : Первый вопрос: Принять в члены Правления Иванова И.И. Второй вопрос выбрать Иванова И.И. членом Правления. Можем ли так выбирать членов Правления на общем собрании СНТ ???
, вопрос №3176848, Лидия, г. Москва
Предпринимательское право
Чем отличается собрание учредителей, правление, общее собрание, совет и тд в АНО от друг друга?
Здравствуйте! Чем отличается собрание учредителей, правление, общее собрание, совет и тд в АНО от друг друга? А
, вопрос №3205021, Eugenu Virsky, г. Москва
Гражданское право
Может ли индивидуал выдать доверенность своему представителю для голосования по вопросам сметы на общем собрании снт и по повестке дня собрания?
Добрый день. Может ли индивидуал выдать доверенность своему представителю для голосования по вопросам сметы на общем собрании снт и по повестке дня собрания?
, вопрос №3343913, Калерия, г. Москва
Предпринимательское право
Как провести общее собрание учредителей ооо без генерального директора, не являющегося учредителем?
Как провести общее собрание учредителей ооо без генерального директора, не являющегося учредителем?
, вопрос №3369043, Игорь, г. Ростов-на-Дону
Дата обновления страницы 08.03.2022