Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Можно ли этим пунктом регулировать, что у данного участника есть 0 голосов?
Добрый день!
Вопрос по ограничению прав одного из Участников ООО
В состав ООО входят 3 новых участника. Один из участников получает незначительную долю - 1 %
Необходимо ограничить Участника с долей в 1% в правах
Он будет получат дивиденды, при этом не должен участвовать в принятии решений и деятельности общества
Понимаю, что некоторые решения по законодательству должны быть приняты единогласно. Можно ли обязать данного участника в рамках Устава или корп.договора поддерживать решение остальных 99% ?
Каким образом можно ограничить права данного участника?
Например, хочется ограничить возможность получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенном настоящим Уставом;
Если ограничить совсем невозможно, то можно зафиксировать что Участник может запрашивать документы не чаще 1 раза в год
Можно ли зафиксировать список конкретных документов и/или показателей, которые доступны данному участнику и запретить доступ ко всем остальным?
К каким документам невозможно ограничить доступ ни при каких условиях?
У нас в уставе есть пункт
10.22. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим Уставом.
Можно ли этим пунктом регулировать, что у данного участника есть 0 голосов?
Здравствуйте, Дмитрий.
Каким образом можно ограничить права данного участника?Дмитрий
Полагаю, что, к сожалению, без его согласия никак.
Даже если за это проголосуют все остальные 99%.
Потому что в таких случаях суды всё равно защищают миноритариев.
Единственная возможность, которая мне видится — это подписание корпоративного договора (с этим участником), где он обязуется голосовать и осуществлять иные свои права определённым образом.
Статья 67.2 ГК РФ Корпоративный договор
1.Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Но тут тоже есть ограничения:
2.Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Но во многом, корпоративный договор может помочь, конечно.
Прежде всего по конкретным вопросам голосования, управления обществом и т.д.
Здравствуйте!
Например, хочется ограничить возможность получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенном настоящим Уставом;
Если ограничить совсем невозможно, то можно зафиксировать что Участник может запрашивать документы не чаще 1 раза в год
Дмитрий
Уставом определяется только порядок получения информации, ограничить право на получение информации нельзя. Количество запросов ограничить не получится. Есть только ограничения в части повторных запросов на одни и те же документы, их можно делать только по истечении 3 лет после первоначального запроса:.
Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации
4. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
Можно ли зафиксировать список конкретных документов и/или показателей, которые доступны данному участнику и запретить доступ ко всем остальным?
К каким документам невозможно ограничить доступ ни при каких условиях?
Дмитрий
Есть перечень документов, которые Вы обязаны предоставить доступ участнику по его запросу, они установлены:
Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации
К ним относятся:
1) договор об учреждении общества,
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества,
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам,
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Здравствуйте, Дмитрий!
Ограничить в правах можно акционера акционерного общества: например, ч. 4 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ позволяет не знакомить акционеров, владеющих менее чем 1% акций со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; ч. 1 ст. 53 данного ФЗ позволяет вносить опросы в повестку дня годового общего собрания акционеров только тем акционерам, кто владеет не менее чем 2% акций.
В Федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ таких ограничений для участников ООО не предусмотрено.
Например, хочется ограничить возможность получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенном настоящим Уставом;
Дмитрий
Это будет противоречить абз. 3 ч. 1 ст. 8 ФЗ №14:
Участники общества вправе:
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
При этом в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 было разъяснено, что перечень информации, с которой имеет право знакомиться участник ООО, ограничить нельзя. В Уставе можно оговорить только порядок ознакомления с ней (кому подавать заявление, как долго оно рассматривается, в чьем присутствии организуется ознакомление, возможно ли копирование и т.п.).
Если ограничить совсем невозможно, то можно зафиксировать что Участник может запрашивать документы не чаще 1 раза в год
Дмитрий
На самом деле — не чаще раза в 3 года, и то при условии, что ООО в первый раз должны образом исполнило требование об ознакомлении (см. п. 2 ч. 4 ст. 50 ФЗ №14).
К каким документам невозможно ограничить доступ ни при каких условиях?
Дмитрий
Их список приведен в ч. 2 ст. 50 ФЗ №14 (коллега выше его привел, дублировать не буду).
Можно ли обязать данного участника в рамках Устава или корп.договора поддерживать решение остальных 99%?
Дмитрий
В корпоративный договор (в Вашем случае он будет называться договором об осуществлении прав участников ООО) можно предусмотреть обязательство
голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками,
Это прямо предусмотрено ч. 3 ст. 8 ФЗ №14. На практике за отказ действовать в соответствии с условиями договора (в т.ч. голосовать определенным образом) может быть предусмотрена неустойка.
Закон предусматривает возможно введения согласования голосования с другими участниками:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 8. Права участников общества
Так что лучше прописать это не как обязанность голосовать также, как и другой участник, а обязанность согласовывать с этим участником свой вариант голосования