Добрый день. Ситуация следующая. Учредитель с долей 32 и директор в одном лице. Хочет заплатить платеж для нужд организации ( по его мнению ) остальные учредители с долями 32,30,6 - против.
что делать в данной ситуации. устав прикрепила.
Благодарю.
Здравствуйте.
Согласно ФЗ №14 от 08.02.1998 «Об ООО»
Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.К сожалению, если участники не договорятся (голосов будет недостаточно), решение не будет принято. А меньшее количество голосов чем 2/3 при принятии решений нельзя предусмотреть уставом, только большее можно.
Здравствуйте!
Хочет заплатить платеж для нужд организацииМария
Это будет его дополнительным вкладом в уставной капитал организации, а это требует единогласного согласия всех участников.Согласно Вашего же Устава, п.7.5.1.
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Здравствуйте, Мария.
Хочет заплатить платеж для нужд организации ( по его мнению )Мария
Не ясно, внести платеж, то есть привлечь денежные средства в ООО, или совершить платеж в пользу третьих лиц за счет уже имеющихся у него по какой-либо сделке для нужд организации.
В зависимости от этого и должны следовать выводы, как произвести то или другое и вообще возможно ли это.
При этом в обоих случаях нужно разбирать, не является ли сделка крупной, или сделкой с заинтересованностью, какие конкретно нужды удовлетворяются в ее результате, не является ли она обычной в рамках хозяйственной деятельности Общества.
При этом, если речь идет о привлечении средств -это не обязательно может быть вклад в уставный капитал, это может быть и нечто другое, договор займа, например.
Следует учитывать и такой нюанс, как разногласия во мнениях между участниками, то есть речь может идти и корпоративном конфликте.
Одним словом, необходим подробный анализ обстоятельств, без него Вы не получите полного, основанного на нормах права, квалифицированного качественного ответа с пониманием того, что делать, либо это будет ответ наугад, совершенно бесполезный при действительном положении дел.
В избранном Вами формате услуги «вопрос-ответ» невозможно ни изучение устава, ни анализ ситуации ввиду несоразмерности оплаты временным и интеллектуальным затратам юристов.
Здравствуйте, Мария!
Исполнительный орган, в лице главного директора вправе совершать сделки (п.17.7.1 Устава), в том числе совершать платежи для нужд организации
Право директора ограничено при заключение крупных сделок, требующих е одобрения, принятого решением учредителей ( п. 16.1.4 Устава)
что делать в данной ситуации.
Если речь о крупной сделки, то без решения учредителей директор не вправе ее совершать.
Обычную сделку директора, учредители вправе обжаловать в судебном порядке, если она противоречит интересам юридического лица.
2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
ст.174 ГК РФ
Остается три варианта, не связанные с увеличением его доли в уставном капитале.
1. Он оплачивает как директор из своих средств эти расходы, представляет документы об этом в организацию. Составляется авансовый отчет, в котором отражается задолженность организации перед ним. Со временем он сможет вернуть эту сумму из кассы организации.
2. Составляется договор беспроцентного займа между ним (как с физическом лицом) и организацией на определенный срок. По истечении этого срока данная сумма возвращается ему.
3. Возможно и рассмотреть вариант дарения им этой суммы организации. Эта сумма потом ему не возвращается. Но у организации появляется внереализационный доход.