Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Какое решение должен вынести арбитражный суд?
Задача 1. 15.03.2020 г. ООО направило в адрес ПАО добровольное предложение от 02.03.2020 г. о приобретении ценных бумаг этого общества, действительное до 15.06.2020 г., при этом ООО не являлось акционером ПАО. Это предложение представлено в Банк России.
В период с 20.03.2020 г. по 10.06.2020 г. девять акционеров ПАО, владеющих в совокупности 97% акций ПАО приняли добровольное предложение.
ООО 20.07.2020 г. в адрес Банка России представлен отчет об итогах принятия добровольного предложения.
ООО 21.09.2020 г. подал на согласование требование о выкупе оставшихся 3% ценных бумаг. Банк России возвратил требование, указав, что из 97% приобретенных в результате добровольного предложения ценных бумаг 90% приобретено у АО «Кром», которое имеет 20% доли в уставном капитале ООО.
ООО обратилось с заявлением к Банку России о признании действий ответчика незаконными.
Какое решение должен вынести арбитражный суд?
Здравствуйте, Лидия. Полагаю, что в описанной Вами ситуации арбитражный суд удовлетворит иск ООО и признает незаконным предписание Банка России по следующим основаниям.
Согласно ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 206-ФЗ от 26.12.1995
Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, обязано направить акционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее — обязательное предложение).
Ст. 84.9 этого же закона обязывает лицо выкупающее акции уведомить об этом Банк России. А в ч.4 названной статьи приведены основания по которым Банк России направляет лицу, представившему обязательное предложение, предписание о приведении соответствующего предложения, в соответствие с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». Это следующие случаи.
непредставление документов, необходимых для направления в публичное общество соответствующего предложения, указанных уведомления или требования;
отсутствие в соответствующем предложении, указанных уведомлении или требовании всех сведений и условий, предусмотренных настоящей главой;
несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям настоящего Федерального закона
Иных оснований для вынесения предписания не установлено. Приведенное в задаче основание для направления предписания в ст. 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах» не приведено. Поэтому, использоваться оно не может. В случае обжалования ООО предписания Банка России в арбитражном суде, иск ООО будет удовлетворен с учетом приведенных выше доводов.