Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Жалоба на конкурсного управляющего
Ситуация: наша ООО приобрела на торгах по банкротству дебиторскую задолженность. Заключили договор купли-продажи. ООО исполнила полностью свои обязательства оплатив договор, а вот управляющий не передал и половины документов по дебиторке. Теперь поясняет что других документов нет, а вернуть деньги не может т.к. это конкурсная масса.
Вопрос:
1.Как обжаловать действия управляющего вне рамок дела о банкротстве (в рамках нельзя т.к. мы не лицо участвующее в деле)?
2.Как эффективно вернуть часть денег, на которую не переданы документы по дебиторке?
Добрый день,
Для начала необходимо определиться с правовой позицией. Можно пойти по пути признания торгов недействительными.
В соответствии с абз.3 п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“ требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Основанием будет недостоверность информации об имуществе должника (если такие нарушения действительно будут).
Можно пойти по пути признания действий арбитражного управляющего незаконными и причиняющими вам убытки, однако, если торги останутся не оспоренными это будет сложно сделать.
Частично уменьшить сумму платежа за имущество не получится, в силу того, что таким образом вы без торгов понизите цену лоту, необходимо отменять торги и проводить заново.
В данном случае необходимо детальное изучение ситуации, дела о банкротстве (в частности итогов инвентаризации, отчета об оценке дебиторской задолженности), для установления меры ответственности арбитражного управляющего.
Если оспорить действия конкурсного управляющего и доказать, что он причинил убытки на сумму дебиторской задолженности, не подтвержденной документами, то можно попробовать заявить такие требования в деле о банкротстве (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2020 № Ф05-14131/2018 по делу N А40-91415/2017).
Эдуард!
Полагаю, что можно использовать различные варианты воздкйствия на конкурнсого управляющего в Ваших интересах. Можно направить жалобу на его действия/бездействие в надзорный орган — территориальное управление Росреестра. Если есть возможность урегулировать возникший спор без дальнейших разбирательств, вмешательство Росреестра может помочь, по крайней мере — будет проведена проверка законности действий управояющего при организации и проведении торгов.
Можно рассматривать и вариант обращения в суд — требовать признания торгов недействительными, что повлечёт за собой и признание недействительным договора уступки прав требования дебиторской задолженности. Это можно сделать в общем порядке судопроизводства, учитывая установленные требования к организации торгов по Закону «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.02, в том числе следующие (статья 110):
Организатор торгов обязан осуществлять разумные необходимые действия для поиска и привлечения покупателей с учетом особенностей выставленного на торги имущества должника.
Организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.
Будут высянять и то — какие именно действия конкурсный управляющий предпринимал для установления надичия и размера задолженности и необходимых документов, а также то — насколько полным было информирование потенциальных участников торгов о составе задолженности и подтверждающих её документах. Ведь должны были проводить и оценку дебиторской задолженности, в отчёте оценщика всё должно было максимально фиксироваться и учитываться. Если участники торгов были введены в заблуждение, а сам организатор торгов проявил небрежность при подготовке к торгам, шансы оспорить торги и договор есть, а возможный возрат денежных средств из конкрусной массы будет происходить по общим правилам удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам. Уклонение конкурсного управляющего от исполнения таких обязательств — ещё один повод для обжалования его действий, в том числе и в суде.
Здравствуйте!
На мой взгляд шансов у вас оспорить торги практически нет, тем более вернуть часть суммы. Здесь вопрос в другом, какие действия предпринимались с вашей стороны до подачи заявки на участие в торгах? Направляли ли вы запрос КУ о предоставлении документации по лоту или покупали вслепую? Какой ответ был КУ и какие документы были вам предоставлены? т.к. КУ обязан был вас ознакомить со всеми имеющимися документами касающимися этого лота (дебиторки).
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
Статья 110. Продажа предприятия должника
Организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.
Если КУ игнорировал ваши запросы или предоставил неполную или недостоверную информацию, что могло повлиять на ваше решение о участии в торгах, то необходимо было подавать жалобу на КУ еще до подачи заявки на участие. Если сможете доказать, что КУ вас ввел в заблуждение предоставив недостоверную информацию о лоте, то обращайтесь в суд.
С Уважением!
Здравствуйте.
А можете дать ссылку на торги? Нужно посмотреть отчет оценщика (если она была), сведения об инвентаризации имущества (указывал ли ку на отсутствие документов при проведении инвентаризации), а также изучить публикации о торгах.
1.Как обжаловать действия управляющего вне рамок дела о банкротстве (в рамках нельзя т.к. мы не лицо участвующее в деле)?
Эдуард
Вы можете оспорить торги и подать жалобу только в рамках дела о банкротстве, хоть и не являетесь реестровым кредитором.
Также после изучения этих документов можно требовать расторжения договора, если они имеются но в передаче вам было отказано.
2.Как эффективно вернуть часть денег, на которую не переданы документы по дебиторке?Эдуард
Это зависит от материалов дела. Надо все изучать и смотреть, в том числе и вашу переписку.
Спасибо за проявленный интерес к моей проблеме.
Я не хочу оспаривать сами торги.
Я ищу вариант возврата денег в части не предоставленных документов.
Смотрите.
ст. 385 ГК РФ
3. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).
Полагаю, что необходимо направить письменную претензию с требованием передать документы.
А там далее надо смотреть. жалобы, оценка непереданных прав и взыскание убытков вполне возможны.
Сейчас законодательство в отношении ау ужесточается. Вполне возможно, что ситуацию получится решить.
Благодарю за судебную практику.
Есть еще один интересный момент - КУ, с даты заключения договора цессии, получает денежные средства по проданной дебиторской задолженности и оставляет их на счете конкурсного производства.
Он не вправе этого делать, так как дебиторка уже продана.
Однако, все риски несете Вы, если Вы должникам не направили уведомления о цессии.