И какова вообще эта процедура?

Question

Здравствуйте. Было создано ООО в конце 2018 года. Уставной капитал 10000, 2 учредителя (40% и 60%). Директором была жена учредителя, у которого 40%. Учредители "не сошлись характерами", и сейчас решили разойтись. Баланс 4600 тр. На балансе стоит кара стоимостью 600 тр. Решено, что выходит из ООО учредитель, у которого 40%. Было посчитано, сколько реально денег остается (материал на складе, деньги заработанные, техника и тп). Итого выплата учредителю, который выходит, соизмеримо долям, 1500 тр. Второй учредитель согласен с суммой, но сроки отдачи не говорит. Есть должник, который должен ООО 1500 тр, он готов заключить договор переуступки долга и оплатить долг учредителю, который выходит. Можно ли заключить договор переуступки долга? Согласия второго учредителя не будет, так как по факту он ничего не собирается отдавать. Будет печать и подпись директора. И какова вообще эта процедура?

Максим Крохалев · Answer

Татьяна, здравствуйте. Не совсем понятно, вы пишете, что второй учредитель согласен с суммой, но не собирается ее выплачивать, это по каким причинам? В принципе ООО может составить договор цессии (продажи долга) и без участия второго учредителя, но этот участник сможет оспорить эту сделку в суде, первый же участник в свою очередь может через суд потребовать выплату своей доли положенной ему при выходе, такая выплата должна быть совершена в течение 3 месяцев после его выхода. Данный срок закреплен абз. 3 п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ. Вообще, обычно, процедура следующая: 1. Подать заявление о выходе из ООО. Заявление подаётся на имя директора ООО и удостоверяется у нотариуса. 2. Собрать участников, определить действительную стоимость доли и решить что будет с долей и каким образом будет выплачена доля выходящему участнику. 3. Подать сведения в налоговую инспекцию, а именно: нотариально заверенное заявление участника о выходе; нотариально заверенную форму Р14001 (для сообщения о регистрационных изменениях в ООО); протокол собрания участников (если доля уже распределена). 4. Выплатить участнику стоимость его доли и удержать с нее НДФЛ, в вашем случае удержать не выйдет, поэтому ООО должно подать сведения в налоговую о выплате дохода, а участник сам должен подать декаларцию по форме 3-НДФЛ и заплатить налог.

Юрий Колковский · Answer

Есть должник, который должен ООО 1500 тр, он готов заключить договор переуступки долга и оплатить долг учредителю, который выходит. Можно ли заключить договор переуступки долга? Татьяна Здравствуйте. Собственно, саму процедуру коллега Крохалев уже написал, я его поддержу, но у меня возник вопрос. А кто будет подписывать договор уступки права требования от ООО к бывшему учредителю? Ведь подписывать должен директор, а он есть супруга второго учредителя, который по Вашим словам Согласия второго учредителя не будет, так как по факту он ничего не собирается отдавать. Татьяна Тогда как Вы получите печать и подпись директора Татьяна ? На мой взгляд, тут может возникнуть проблема именно на этом этапе. С другой стороны согласия второго учредителя и не требуется для того, чтобы выйти из ООО и потребовать действительную стоимость доли. Если конечно уставом такая возможность предусмотрена вообще. Поскольку согласно ст. 26 Закона «Об ООО» 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества . Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.