8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1600 ₽
Вопрос решен

Выход из состава учредителей ООО участника какие риски и как правильно сделать с минимальными потерями для ООО?

ООО образовано в 2015 году, состав учредителей 2 человека - физические лица, соотношение долей в уставном капитале 70/30 . Уставный капитал 10000 рублей.

учредитель который выходит из состава ООО доля в уставном капитале 30% оплачена полностью. После вступления в состав ООО участник женился.

на текущий момент Действительная стоимость доли участника - 6000000 рублей.

(итоговый расчет произведен по Бух.учета ООО по формуле =

номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов)

Вопросы следующие:

1. При выходе из ООО участника нужно ли согласие нотариальное супруги на выход этого участника из состава ООО??

2. Как совершить выход участника из ООО с минимальными потерями для ООО???

т.е. что выгоднее сделать продать участнику долю 30% второму учредителю, например за 2000000 рублей, это ниже Действительной доли участника, какие риски могут последовать после этого действия для ООО и самого участника??

если участник выходящий из ООО сделает продажу доли ООО, какие должны выплаты последовать ему в этом случае???

возможен ли вариант с Дарением доли 2 учредителю или 3му лицу, на безвозмездной основе, каким рискам подвергается участники и ООО в этом случае??

3. в случае отчуждения доли участником по сумме меньше Действительной доли, может ли (будет ли) Налоговая производить расчеты с уточнением Действительной доли и сравнение ее с суммой по фактической реализации доли ???

Прошу помочь разобраться в рисках и как правильно сделать выход участнику из ООО с минимальными затратами для обоих сторон.

Участник выходит (отчуждает свою долю) из ООО сам добровольно

, Алена, г. Иркутск
Михаил Григорьев
Михаил Григорьев
Юрист, г. Санкт-Петербург

Уважаемый Алена! Доброго! В принципе многие ответы в федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между женившимся участником и его супругой заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества? Это может иметь значение.

Если ничего нет, то на первый вопрос отрицательный ответ.

Далее

2. Как совершить выход участника из ООО с минимальными потерями для ООО???

т.е. что выгоднее сделать продать участнику долю 30% второму учредителю, например за 2000000 рублей, это ниже Действительной доли участника, какие риски могут последовать после этого действия для ООО и самого участника??

если участник выходящий из ООО сделает продажу доли ООО, какие должны выплаты последовать ему в этом случае???

возможен ли вариант с Дарением доли 2 учредителю или 3му лицу, на безвозмездной основе, каким рискам подвергается участники и ООО в этом случае??

См. ст.26 Закона плюс Устав Вашего ООО.

Дарение возможно (если нет мнимой или притворной сделки, последствия см. ст.ст.166-182 ГК РФ).

«Заниженная продажа» может повлечь доначисления НДФЛ, но здесь надо знать стоимость стоимость вложенных участником активов.

3. в случае отчуждения доли участником по сумме меньше Действительной доли, может ли (будет ли) Налоговая производить расчеты с уточнением Действительной доли и сравнение ее с суммой по фактической реализации доли ???

однозначно, тем более с такими цифрами

0
0
0
0
Консультация юриста бесплатно
Андрей Власов
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
10 рейтинг
ужно ли согласие нотариальное супруги на выход этого участника из состава ООО??

Алена

Алена, добрый день! Нет, в силу ст. 35 СК РФ нотариальное согласие супруги на выход участника ООО из состава его учредителей не требуется.

2. Как совершить выход участника из ООО с минимальными потерями для ООО???

Алена

Согласно ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности

соответственно участник не получивший стоимость своей доли вправе обратится в суд. либо не делать этого, тут уже от договоренностей зависит. Также по соглашению сторон денежная выплата может быть заменена выдачей имущества той же стоимости. Стоимость может быть определена оценщиком, тут опять же зависит от договоренности с вышедшим участником

Действительной доли и сравнение ее с суммой по фактической реализации доли ???

Алена

Если речь о продаже доли, то тут цена определяется по соглашению сторон сделки, доначисление налога в порядке ст. 105.3 НК РФ может иметь место в отношении определенных налогов (налог на прибыль, ндфл если речь идет о доходах от предпринимательской деятельности). В иных случаях основания для доначисления налога могут возникнуть если сделка будет в установленном порядке признана недействительной (например как притворная, т.е. совершенная на меньшую сумму чем по факту)

0
0
0
0
Прошу помочь разобраться в рисках и как правильно сделать выход участнику из ООО с минимальными затратами для обоих сторон.

Алена

Продажа второму участнику была бы оптимальной вместо выхода, цена в этом случае определяется по соглашению сторон, основания доначислить налог я написал выше

Юрий Колковский
Юрий Колковский
Юрист, г. Екатеринбург
10 рейтинг
1. При выходе из ООО участника нужно ли согласие нотариальное супруги на выход этого участника из состава ООО??

Алена

Здравствуйте. Поскольку общество создано до брака, указанная доля не входит в совместно нажитое имущество (имущественные права) соответственно никакого согласия не требуется.

2. Как совершить выход участника из ООО с минимальными потерями для ООО???

Алена

А что значит минимальные потери для ООО? Заявление о выходе уже оформлено и передано в ООО? Если нет, то

т.е. что выгоднее сделать продать участнику долю 30% второму учредителю, например за 2000000 рублей, это ниже Действительной доли участника, какие риски могут последовать после этого действия для ООО и самого участника??

Алена

естественно, основываясь на положениях ст. 209 ГК РФ владелец доли вправе продать ее по своему усмотрению и по цене, которая его устраивает. В этом случае никаких последствий для ООО не последует. Но конечно это возможно только если еще не оформлен выход из ООО.

0
0
0
0
если участник выходящий из ООО сделает продажу доли ООО, какие должны выплаты последовать ему в этом случае???

Алена

Он не выходящий в таком случае а отчуждающий долю. Ему платит покупатель ту сумму, которая будет определена договором.

3. в случае отчуждения доли участником по сумме меньше Действительной доли, может ли (будет ли) Налоговая производить расчеты с уточнением Действительной доли и сравнение ее с суммой по фактической реализации доли ???

Алена

Не будет, таких правил законом не предусмотрено — участник может продать долю другому участнику по любой цене, которая ему интересна.

Прошу помочь разобраться в рисках и как правильно сделать выход участнику из ООО с минимальными затратами для обоих сторон.

Алена

Проблема в том, что интересы у всех сторон могут быть разные. Все зависит от того, какую цель преследует уходящий участник. Если он хочет получить больше денег — в его интересах оформить выход и получить действительную стоимость доли, как наиболее существенную (правда надо смотреть, оговорена ли возможность выхода в Уставе).

Если ему неважна сумма и он не хочет извлекать из ООО какие-то суммы, он может продать долю другому участнику по согласованной цене. В этом случае ООО вообще не при делах, оно только оформляет изменения в ЕГРЮЛ. Участник-продавец, если владеет долей более 5 лет, не платит НДФЛ с любой стоимости.

Для второго участника естественно интересна менее значительная цена, поскольку это его расходы. Но не более того. Если есть договоренность о цене — значит вариант купли-продажи доли наиболее приемлем с учетом того, что цена продажи будет согласована сторонами.

Жанна Переседова
Жанна Переседова
Юрист, г. Тула

Добрый день!

«1. При выходе из ООО участника нужно ли согласие нотариальное супруги на выход этого участника из состава ООО??»

Нотариально удостоверенное согласие супруги не нужно.

«2. Как совершить выход участника из ООО с минимальными потерями для ООО???

т.е. что выгоднее сделать продать участнику долю 30% второму учредителю, например за 2000000 рублей, это ниже Действительной доли участника, какие риски могут последовать после этого действия для ООО и самого участника??

если участник выходящий из ООО сделает продажу доли ООО, какие должны выплаты последовать ему в этом случае???

возможен ли вариант с Дарением доли 2 учредителю или 3му лицу, на безвозмездной основе, каким рискам подвергается участники и ООО в этом случае??»

Если Устав Общества не ограничивает участников в их правах на отчуждение доли и выход из Общества, то необходимо руководствоваться положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Гражданским и Налоговым кодексами. Следовательно, если никаких ограничений в Уставе нет, то расстаться со своей долей можно следующими способами:

1. Выйти из ООО, для чего необходимо написать заявление о выходе (нотариально удостоверенное, в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Руководитель ООО должен будет зарегистрировать изменения в ФНС, кроме этого Общество перечислит участнику действительную стоимость его доли в сроки, установленные законодательством или Уставом. Данный способ невозможен, если участник является единственным участником. Участник в следующем году декларирует свой доход и платит с него налог 13 %.

2. Участник продает свою долю одному из участников или третьему лицу. Цена определяется самим участником, но если она будет значительно занижена, это может вызвать вопросы у ФНС. Сделка оформляется нотариально. Участник получает стоимость своей доли в размере, определенной договором от покупателя. Участник в следующем году декларирует свой доход и платит с него налог 13 % при владении долей менее 5 лет. .

3. Участник дарит свою долю одному из участников или третьему лицу. Сделка оформляется нотариально. Третье лицо в следующем году декларирует свой доход от стоимости дара и платит с него налог 13 %, в случае, если не является близким родственником прежнего участника. Сделка оформляется нотариально.

«3. в случае отчуждения доли участником по сумме меньше Действительной доли, может ли (будет ли) Налоговая производить расчеты с уточнением Действительной доли и сравнение ее с суммой по фактической реализации доли ???»

— Если цена не будет подозрительно сильно занижена, то такого быть не должно.

0
0
0
0
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Все
Муж - единственый участник в ООО, он же директор, он же хочет выйти из состава учредителе ООО (единственный участник) вместо себя хочет сделать учредителем жену
Здравствуйте, есть вопрос. Муж - единственный участник в ООО, он же директор, он же учредитель ( доля 100%) нужно выйти из состава учредителя ООО, вместо себя сделать учредителем и директором жену. Уточните пожалуйста,какой самый менее затратный вариант выхода мужа и захода в ООО жене.
, вопрос №2402817, Ольга Смирнова, г. Уфа
4 ответа
Корпоративное право
Как выйти из состава учредителей ООО без участия гендиректора и остальных учредителей?
В ООО не принимаю участие с 2014 года (Ничего нигде не подписывала), но ее до сих пор не закрыли и даже вносятся изменения. Ген.директор сменился (по сведениям из ЕГРЮЛ), его естественно не знаю, никогда не видела. По юр.адресу фирмы не существует. Где все остальные участники понятия не имею. Работа не сложилась, ни с кем контакты и связь не поддерживаю. Не хочу, чтобы фирма на мне каким-либо образом вообще числилась, даже в составе учредителей. Какой порядок действия, чтобы выйти из состава учредителей, какое (образец) заявление необходимо написать в налоговую и какой пакет документов предоставлять (на фирму документов нет вообще никаких). Спасибо!
, вопрос №1493551, Кристина, г. Санкт-Петербург
1 ответ
Предпринимательское право
Муж хочет выйти из состава учредителе ООО (единственный участник) вместо себя хочет сделать учредителем жену
Муж хочет выйти из состава учредителе ООО (единственный участник) вместо себя хочет сделать учредителем жену, без увеличения уставного капитала (10000 руб) чтобы не вносить изменения в устав, как можно это сделать менее затратно. Заранее большое спасибо.
, вопрос №686284, Оксана, п. Крым
2 ответа
1100 ₽
Вопрос решен
Регистрация юридических лиц
Как выйти из ООО учредителю 50% и сложить полномочия Генерального директорау
Необходимо уволиться с должности ГенДира и выйти из состава учредителей ООО ( два участника по 50%). Согласно Уставу выход из ООО путем отчуждения доли обществу не противопоказан. Максимально правильно и корректно, вполне возможно, преодолевая сопротивление второго учредителя (возможно не захочет подписывать протокол и будет затягивать процесс переоформления и т.д.) Нужно еще подписать какую-нибудь бумагу об отсутствии имущественных и финансовых претензий на момент выхода и поводу деятельности организации. Что делать и в какой последовательности?
, вопрос №504434, Александра, г. Москва
10 ответов
Корпоративное право
Как правильно выйти из ООО, возможен ли выход без выплат стоимости доли?
1. Хочу выйти из состава учредителей ООО (нас несколько учредителей). Как правильно написать заявление о выходе на имя генерального директора? Достаточно ли такого текста заявления: "Прошу вывести меня из состава учредителей ООО "NNN" в соответствии с учредительными документами и действующим законодательством РФ.". Правильно ли то, что я сделал два экземпляра заявления (подписанных мной) и оба их подпишет ген. дир и поставит печать, одно я оставлю себе, а другое они будут использовать при перерегистрации? 2. Если я не хочу никакой доли в денежной форме от ООО, все равно они должны будут мне выплатить действительный расчитанный размер компенсации? Если все таки должны выплатить, могут ли выплатить наличными? Как фиксируется этот факт оплаты? Должен ли я или ООО платить какие-либо налоги с этой выплаты? Заранее спасибо.
, вопрос №271614, Дмитрий, г. Кемерово
1 ответ