Добрый день. Напишите пожалуйста, порядок действий (какие нужно принять решения учредителей, какие подать заявления в налоговую) для того, что бы объединить (присоединить) два ООО. В одном единственный учредитель, в другом два учредителя (80% и 20%)? Присоединить нужно первое ООО ( единственный учредитель) ко второму ООО (два учредителя).
Здравствуйте, Ирина!
Реорганизация ООО путем его присоединения к другому ООО регламентируется статьей 57 Гражданского кодекса РФ Реорганизация юридического лица:
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Здравствуйте Ирина!
1) необходимо подготовить договор о приосединении и утвердить его. В первом ООО (где единственный учредитель) принимается решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении, а также об утверждении передаточного акта. Во втором ООО (где два учредителя) те же самые документы утверждаются и принимаются на общем собрании ООО.
Ст. 53 Закона об ООО
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства
2) После принятия решения о реорганизации необходимо уведомить налоговую инспекцию и кредиторов.
Для этого подайте в налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней после принятия решения уведомление по форме Р12003, а после внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц опубликуйте сообщение в Вестнике госрегистрации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
3) Также каждое общество, участвующее в реорганизации, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации должно внести в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации. В нем необходимо указать, в частности, информацию о юрлицах, участвующих в реорганизации, форме реорганизации.
4) нужно предоставить документы для регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО
• заявление по форме Р16003;
• договор о присоединении.
объединить (присоединить) два ОООИрина
Здравствуйте. Объединение и присоединение это две разные процедуры. При объединении ликвидируются обе организации и создается новая, при присоединении ликвидируется присоединяемая, а к которой присоединяют — остается. Так вот и вопрос — Вам нужен первый вариант или второй?
Если речь о присоединении, то решение принимается на общем собрании участников, на котором также утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.
В целом начало процедуры выглядит так.
1. Уведомляются работники. Согласно ст. 75 ТК РФ, работники присоединяемого ООО обладают гарантией сохранения трудовых отношений с правопреемником.
2. Проводится инвентаризация имущества присоединяемого ООО.
3. Готовится проект передаточного акта и договора о присоединении.
4. Принимаются решения в ООО одной датой, об утверждении передаточного акта и подписании договора.
Согласно п. 2 ст. 53 ГК РФ, присоединяемое общество должно тоже принять решение об утверждении передаточного акта.
В течение 3 дней документы направляются в регистрирующий орган, который делает соответствующую запись в ЕГРЮЛ о состоянии реорганизации а Вы отправляете публикацию в Вестник государственной регистрации.
Далее уведомляются кредиторы, производится повторная подача объявления в Вестник.
Полную картину Вы можете посмотреть вот тут:
http://buhonline24.ru/reorganizacija/reorganizacija-v-forme-prisoedinenija.html
Процедура довольно длинная поэтому расписывать ее полностью не имеет смысла, поскольку по каждому пункту может возникнуть дополнительный вопрос.
Более подробно порядок присоединения одного ООО к другому рассматривается статьей 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.
В такой договор можно включить такие пункты:
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).