Вопросы учредительства в ООО

Добрый день! 

1) может ли ООО существовать без директора в «спящем» режиме (если фирма бездействует и сдает нулевки); если может — то как долго.

Сроков для  избрания нового директора общества одновременно с прекращением полномочий прежнего законом не установлено, однако этот вопрос может быть решен в уставе. Но в «спящем» режиме существовать не должно, только до устранения проблемы, препятствующей избранию нового директора.

2) обязательно ли ООО должно иметь в составе учредителей российского учредителя, или могут все быть иностранцами.

Не обязательно.

Ст.7 ФЗ об ООО

Статья 7. Участники общества

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

Есть только одно ограничение. Иностранное юр.лицо не может быть единственным участником. 

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

одно ограничение.

3) может ли директором быть назначен иностранец (без вида на жительства).

Да, может. Достаточно долгосрочной рабочей визы. Возможная также удаленная работа.

4) что должно быть сделано для перевода ООО в «спящий режим» (т.е. чтобы приостановить всякую деятельность и просто сдавать нулевки).

Это чревато ликвидацией. Хотя бы несколько операций по счетам должно быть. 

Статья 64.2. Прекращение недействующего юридического лица1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Александр, добрый день!

1) может ли ООО существовать без директора в «спящем» режиме (если фирма бездействует и сдает нулевки); если может — то как долго.

Александр

Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пп. 1 п. 2 ст. 40 Закона).

Отсюда следует, что у организации должен был исполнительный орган, т.е. директор. Осуществляет ли деятельность ООО или нет, в любом случае руководитель ООО должен быть избран, поскольку именно он является представителем ООО по уставу и руководит ООО, в т.ч., если ООО не осуществляет деятельности.

Чтобы снять вопрос с оплатой работы директора и уплаты НДФЛ и страховых взносов, Вы можете отправить его в неоплачиваемый отпуск в соответствии с ч. 1 ст. 128 НК РФ

По семейным обстоятельствам и другим уважительным причинам работнику по его письменному заявлению может быть предоставлен отпуск без сохранения заработной платы, продолжительность которого определяется по соглашению между работником и работодателем.

2) обязательно ли ООО должно иметь в составе учредителей российского учредителя, или могут все быть иностранцами.

Александр

Не обязательно. Действующее законодательство России не запрещает ООО иметь в своем составе учредителей, как нескольких, так и всех, иностранных граждан.

3) может ли директором быть назначен иностранец (без вида на жительства).

Александр

Может. Иностранному гражданину-директору ООО не обязательно иметь ВНЖ, РВП. Но, если он будет работать на территории России, то ему нужно получить разрешение на работу или же он может получить патент, если вправе пребывать в России в безвизовом порядке. Также возможно ему присвоить статус ВКС при соблюдении определенных условий, указанных в ст. 13.2 Федерального закона «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации» от 25.07.2002 N 115-ФЗ.

4) что должно быть сделано для перевода ООО в «спящий режим» (т.е. чтобы приостановить всякую деятельность и просто сдавать нулевки).

Александр

Директор должен издать приказ о приостановлении деятельности ООО и указать в нем причину приостановления. Если есть работники, решить вопрос с увольнением работников: сокращение штатов, по соглашению сторон. Если есть производственные помещения, их закрыть и опечатать. Периодически использовать банковский счет ООО — осуществлять операции на счету, иначе на основании п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» налоговая может исключить ООО из ЕГРЮЛ.