8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1400 ₽
Вопрос решен

Имеет ли смысл создавать АО для привлечения средств инвесторов через эмиссию акций на 500 млн рублей. И как не утратить контроля над АО?

Добрый день.

Мы хотим создать структуру, которая объединит денежные средства сотен вкладчиков. Эти денежные средства планируется инвестировать в объекты недвижимости, приобретаемые на открытом рынке. Прибыль, получения от операций с купленными объектами, будет распределяться пропорционально вложенным деньгам за вычетом процента управляющей компании. Видимо, наиболее привлекательным здесь является вариант создания ПАО с открытым оборотом привилегированных акций.

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

2. Как избежать смены власти в АО? Путем выпуска привилегированных акций или есть еще другие способы. Так как идея моя, а вот процент моих акций будет невелик. Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.

Показать полностью
, Альберт, г. Оренбург
Владимир Балашов
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
рейтинг 10
Эксперт

Здравствуйте

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

Альберт

Ну для привлечения средств в само ао- это возможно.

Только вот как раз ваша проблема вот в этом моменте

Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.

Альберт

Потому что акционеры и есть владельцы этого ао — и именно они будут принимать решения — через совет свой например, или поставив своего управляющего. В любом случае главными будут они — а не вы. как создатели. В этом весь смысл ао — главные акционеры. Если вы хотите какие то особые акции делать- вам это не поможет тоже

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

1. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»

То есть исключения — только по закону, не уставу.

То есть если вы продаете большую часть выпущенных акций- контроль над ао вы фактически можете потерять.

И отдельный вопрос — как вы будете эти акции продавать- чтобы их купили и за хорошую цену.

Эт даже не касаясь процедуры их выпуска через цб.

1
0
1
0

Еще иногда делают пиф- паевый инвест фонд- он вообще не юр лицо, но прием создается юр лицо- управляющая компания этим фондом.

Проблема- крайне сложная деятельность + нужно регистрировать правила работы в цб — это тоже сложный порядок согласований.

СТ 10

1. Паевой инвестиционный фонд — обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ
«Об инвестиционных фондах»

И  там идет договор доверительного управления уже.

Статья 13. Имущество, передаваемое в паевой инвестиционный фонд
1. В доверительное управление открытым и интервальным паевыми инвестиционными фондами могут быть переданы только денежные средства.

и в управление идут только деньги.

Ну а дальше уже начинается сама деятельность- вложения во что либо.

1
0
1
0
Альберт
Альберт
Клиент, г. Оренбург

Так если все акции привилигерированные и их владельцы не голосую, то как они могут сменить руководство АО? 

Алексей Максименко
Алексей Максименко
Юрист, г. Москва
рейтинг 8.7
Эксперт

Здравствуйте, Альберт.

Вообще есть специальная конструкция, именно для привлечения инвестиций - Акционерный инвестиционный фонд.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ«Об инвестиционных фондах»

1. Акционерный инвестиционный фонд — акционерное общество, исключительным предметом деятельности которого является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты, предусмотренные настоящим Федеральным законом, и фирменное наименование которого содержит слова «акционерный инвестиционный фонд» или «инвестиционный фонд».

Но нужно учитывать, что к нему предъявляется ряд требований, в том числе получение специального разрешения (лицензии), и объём средств не менее 35 млн. руб. и другие довольно серьёзные.

+ есть также Паевой инвестиционный фон. 

1. Паевой инвестиционный фонд — обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.
1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

Альберт

В принципе, простое АО тоже можно использовать, но тут конечно Устав придётся очень внимательно прорабатывать. + У Вас это будет наверняка именно публичное АО, а значит и к Уставу будет больше требований.

0
0
0
0
Максим Макушкин
Максим Макушкин
Юрист, г. Нижний Новгород

Альберт, добрый день. 

По Вашим вопросам: 

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

На мой взгляд система вполне рабочая. 

В силу ст. 97 ГК РФ: 

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Таким образом вы праве произвести эмиссию акций для привлечения денежных средств инвесторов. 

2. Как избежать смены власти в АО?

Полагаю тут подойдет такая договорная конструкция как корпоративный договор в силу ст. 67.2 ГК РФ: 

 Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Так вот публичных договор можно заключить в форме акционерного соглашения в силу ст. 32.1 ФЗ «Об АО»: 

Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав.

Однако я бы все равно рекомендовал сделать всю Вашу конструкцию на основе непубличного акционерного общества, либо после эмиссии преобразовать ПАО в НАО. 

0
0
0
0

Акционерное соглашение как тут поможет?

Если они продали акции- акционеры имеют право голоса и принятия решений о судьбе ао.

Даже если если все!!! вдруг каким то образом подпишут это акционерное соглашение — собственниками ао то будут акционеры все равно.

Тем более как раз по ст 67.2 гк- надо чтобы все лица его подписали, иначе на них оно действовать не будет — в случае с пао -это мало реально. Тем более принудить к этому никак нельзя.

0
0
0
0
Даже если если все!!! вдруг каким то образом подпишут это акционерное соглашение — собственниками ао то будут акционеры все равно.

Я и говорю что лучше это все как-то переводить в НПАО, поскольку тут будут предоставлены более гибкие формы корпоративного управления чем в ПАО.

0
0
0
0
Похожие вопросы
Авторские и смежные права
В полицию обратилась, правда ли все, что написали?
Здравствуйте, столкнулась с мошеничеством , что делать ? Они прислали такое сообщение : Ваши данные проверены и изучены. На данный момент у вас есть одна действующая учетная запись европейского стандарта. Чтобы закрыть и синхронизировать эту учетную запись, вам необходимо отменить кредитное плечо вашей учетной записи. Ваше кредитное плечо на данный момент составляет 1x100. Вам необходимо выполнить следующие инструкции для синхронизации и вывода средств. Ваш долг: $12 012,14. Инструкция по выполнению данной процедуры: Напишите письмо о том, что вы начинаете процедуру закрытия счета. Необходимо произвести финансовый оборот между Вашими банковскими и торговым счетами, для ликвидации задолженности. В своем банке, в разделе кредиты, отмените кредитное плечо, подав заявку и получив технический отказ от банка. Необходимо иметь скриншот как подтверждение правильно оформленного технического сбоя. Если банк подтвердит заявку, вам необходимо подтвердить решение и подготовиться к объединению вашего банка и ваших счетов. После подачи заявки обнулите баланс, привязав свой банк и счет. Напишите письмо, что вы завершаете процедуру. После правильно выполненных действий система зафиксирует финансы на ячейке Leverage, задолженность аннулируется, Ваши средства будут зачислены на ваши банковские реквизиты в течение 2-х часов. Вам необходимо выполнить данную процедуру в течение 24 часов. По истечении этого срока ваша заявка будет аннулирована, аккаунт будет передан в исполнительную службу. В связи со сложившейся ситуацией в отношении Российской Федерации, согласно решению регулирующего органа (Кипрской комиссии по ценным бумагам и биржам (CySEC)) по состоянию на 24.02.2022 все торговые счета, зарегистрированные гражданами Российской Федерации Федерация не может получить доступ к финансовым продуктам компании. Введен специальный регламент вывода денежных средств на территорию Российской Федерации. Вам, как участнику рынка ценных бумаг и валюты, а также пользователю торгового терминала необходимо отменить кредитное плечо, которое вы использовали во время торговли. Кредитное плечо означает использование заемного капитала у брокера при открытии позиции. Время от времени трейдеры могут, при желании, использовать кредитное плечо, чтобы инвестировать больше средств с минимальным использованием собственного капитала в рамках своей инвестиционной стратегии. Кредитное плечо применяется кратно вложенному трейдером капиталу (например, х2, х5 и более), и брокер предоставляет эту сумму трейдеру по фиксированной ставке. Ваше кредитное плечо х100. В противном случае, если вы не покроете убытки компании, против вас будет подан иск за использование финансов компании в личных целях и распоряжение ими. После вынесения судебного решения должнику по месту жительства направляется соответствующее уведомление. Затем дело передается в ССП — Службу судебных приставов. В ССП возбуждено исполнительное производство о взыскании долга. Применяются меры, направленные на принуждение должника к возврату долга, в крайнем случае – принудительное взыскание или арест имущества. Судебные приставы-исполнители могут применить следующие меры: Запретить выезд за границу. Человек вносится в базу должников, и его не пропустят на границе, пока долг не будет погашен. Принудительно взыскать долг. Это работает, если должник работает, имеет банковские счета или вклады. Судебные приставы рассылают свои уведомления во все банки и в бухгалтерию по месту работы этого лица. Далее организации обязаны ответить: Бухгалтерия автоматически удерживает 50% средства из заработной платы должника на погашение долга; банк списывает средства с карты или счета. В полицию обратилась , правда ли все, что написали?
, вопрос №4524082, Мадина, г. Москва
1000 ₽
Вопрос решен
Семейное право
Как можно сделать чтобы жить в доме и не пускать его?
Здравствуйте, ситуация следующая. Во владении находится дом, поделенный на доли. 40 жена,40 муж и 20 дети. Супруги в разводе. Все квитанции оплаты жилья оплачивала жена живя с детьми в доме, муж ничего не оплачивал. Сейчас муж хочет входить постоянно в дом ради нервов, пользуясь своим решением суда,что никто ему не имеет права препятствовать. Как быть? Продавать доли он не хочет, мирно решить тоже,человек больной и имеет справку о лежании в психиатрии. Жить с ним естественно никто не хочет и приходится тратиться на съем квартиры. Сам он в доме не живет, лишь создает проблемы когда мы тут. Соответственно вопрос из всего этого. Как можно сделать чтобы жить в доме и не пускать его? Может какая-то есть лазейка или сделать чтобы было все по кругу. Или же как-то можно отсудить долю в счет погашения платежей,потому что есть маленький ребенок 7 лет и он так же мало платит и не платит за дом.
, вопрос №4523741, Кирилл, г. Курск
1400 ₽
Вопрос решен
Банкротство
И какие действия мне нужно сейчас предпринять, чтобы избежать ответственности?
Есть ли риск привлечения ген директора к субсидиарной ответственности? Была ООО Люмос 22, была it аккредитация 1% налога. Мин цифры аннулировали аккредитацию из-за непредоставления документа о раскрытии налоговой тайны. Налоговая позже попросила сдать уточненую декларацию. Доначислили налог за весь год как 6%. 4,2 млн рублей. Я пытался договориться об отсрочке по телефону, общаясь с налоговой. Не пошли на встречу. Через полгода налоговая подала на банкротство. Я оспаривал https://kad.arbitr.ru/Card/a330342d-6ab9-4db9-8d16-5b09829abc43 но проиграл в первой инстанции и апелляции. Проиграл и дело, где я был истец. Я оспаривал банкротство. https://kad.arbitr.ru/Card/ed2ebdfe-bd7b-4162-abeb-fa44e59a4e6b Компания вела бизнес честно. Фиктивных сделок нет, аффилированных лиц нет, крупных покупок в период банкротства нет, есть контрагенты, с которыми велась реальная деятельность, договора и акты с ними. Имущества нет, ничего не отчуждалось, фиктивных займов нет, вели деятельность до момента подачи иска от налоговой. Платил налоги после того как узнал что есть долг по налогам. Платил за новые периоды, не заплатил за прошлый год, за который доначислили 4,2 млн. Убытков не было, была прибыль всегда. Долг возник из-за доначисления налогов, на не из за фиктивных сделок. Умысла с моей стороны банкротить ООО не было. Это налоговая подала. Я наоборот еще закидывал деньги перед банкротством на счет ООО как займ. Для помощи своей компании. Когда обнаружился долг, на счетах не хватало денег для оплаты долга. Но поступала выручка и я ее направлял на зарплаты, новые налоги и рекламу. Сам себе безосновательно деньги не переводил. Если бы хватало денег я бы оплатил долг, но денег не хватало. Суд признал мою ООО банкротом на основании отсутствующего. Арбитражный управляющий сказал, что если вы хотите выйти в оздоровление кидайте 350 тыс за судебные расходы и 5,5 млн на счет своей компании. Это единственный выход. Он сказал, что не важно были у вас умыслы или нет я подам на субсидиарку, а вы уже будете доказывать что нет оснований. Арбитражный управляющий сказал, что если не перейти из упрощенной процедуры в общую то мне грозит субсидиарная ответственность и уголовная статья. А если перейти в общую то только субсидиарка. Скажите пожалуйста какая вероятность привлечения меня к субсидиарной ответственности и заведения уголовного дела? Долг уже 5,5 млн. Какие вообще у меня риски сейчас? Арбитражный управляющий должен подготовить свой отчет до 3 июля 2025 года. И какие действия мне нужно сейчас предпринять, чтобы избежать ответственности?
, вопрос №4523094, Олег Хохлов Хохлов, г. Ульяновск
Взыскание задолженности
Скажите пожалуйста, какие есть варианты взыскания моих средств?
Здравствуйте. Знакомый взял в долг 300 тысяч рублей и не возвращает. на контакт идёт не охотно и всё время кормит завтраками. когда дело доходит до денег у него постоянно что то случается либо он забывает. мне это конкретно поднадоело, тем-более мне нужны сейчас деньги. На 200 тысяч есть расписка, ещё сто отдал без расписки. все деньги были переданы безналичным переводом. усугубляет ситуацию, то что 200 тысяч из них я взял в кредит. Скажите пожалуйста, какие есть варианты взыскания моих средств?
, вопрос №4522159, Николай, г. Воронеж
Дата обновления страницы 28.08.2019