Правовед.ру в твоем кармане. Юрист онлайн 24/7

Установите приложение и получите скидку 15% на оплату вопроса

Скидка 15% при оплате вопроса в приложении Правовед.ру по промокоду Pravoved2022

Промокод: Pravoved2022

8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1400 ₽
Вопрос решен

Имеет ли смысл создавать АО для привлечения средств инвесторов через эмиссию акций на 500 млн рублей. И как не утратить контроля над АО?

Добрый день.

Мы хотим создать структуру, которая объединит денежные средства сотен вкладчиков. Эти денежные средства планируется инвестировать в объекты недвижимости, приобретаемые на открытом рынке. Прибыль, получения от операций с купленными объектами, будет распределяться пропорционально вложенным деньгам за вычетом процента управляющей компании. Видимо, наиболее привлекательным здесь является вариант создания ПАО с открытым оборотом привилегированных акций.

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

2. Как избежать смены власти в АО? Путем выпуска привилегированных акций или есть еще другие способы. Так как идея моя, а вот процент моих акций будет невелик. Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.

Показать полностью
, Альберт, г. Оренбург
Владимир Балашов
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
рейтинг 9.7
Эксперт

Здравствуйте

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

Альберт

Ну для привлечения средств в само ао- это возможно.

Только вот как раз ваша проблема вот в этом моменте

Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.

Альберт

Потому что акционеры и есть владельцы этого ао — и именно они будут принимать решения — через совет свой например, или поставив своего управляющего. В любом случае главными будут они — а не вы. как создатели. В этом весь смысл ао — главные акционеры. Если вы хотите какие то особые акции делать- вам это не поможет тоже

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

1. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»

То есть исключения — только по закону, не уставу.

То есть если вы продаете большую часть выпущенных акций- контроль над ао вы фактически можете потерять.

И отдельный вопрос — как вы будете эти акции продавать- чтобы их купили и за хорошую цену.

Эт даже не касаясь процедуры их выпуска через цб.

1
0
1
0

Еще иногда делают пиф- паевый инвест фонд- он вообще не юр лицо, но прием создается юр лицо- управляющая компания этим фондом.

Проблема- крайне сложная деятельность + нужно регистрировать правила работы в цб — это тоже сложный порядок согласований.

СТ 10

1. Паевой инвестиционный фонд — обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ
«Об инвестиционных фондах»

И  там идет договор доверительного управления уже.

Статья 13. Имущество, передаваемое в паевой инвестиционный фонд
1. В доверительное управление открытым и интервальным паевыми инвестиционными фондами могут быть переданы только денежные средства.

и в управление идут только деньги.

Ну а дальше уже начинается сама деятельность- вложения во что либо.

1
0
1
0
Альберт
Альберт
Клиент, г. Оренбург

Так если все акции привилигерированные и их владельцы не голосую, то как они могут сменить руководство АО? 

Алексей Максименко
Алексей Максименко
Юрист, г. Москва
рейтинг 9.3
Эксперт

Здравствуйте, Альберт.

Вообще есть специальная конструкция, именно для привлечения инвестиций - Акционерный инвестиционный фонд.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ«Об инвестиционных фондах»

1. Акционерный инвестиционный фонд — акционерное общество, исключительным предметом деятельности которого является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты, предусмотренные настоящим Федеральным законом, и фирменное наименование которого содержит слова «акционерный инвестиционный фонд» или «инвестиционный фонд».

Но нужно учитывать, что к нему предъявляется ряд требований, в том числе получение специального разрешения (лицензии), и объём средств не менее 35 млн. руб. и другие довольно серьёзные.

+ есть также Паевой инвестиционный фон. 

1. Паевой инвестиционный фонд — обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.
1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

Альберт

В принципе, простое АО тоже можно использовать, но тут конечно Устав придётся очень внимательно прорабатывать. + У Вас это будет наверняка именно публичное АО, а значит и к Уставу будет больше требований.

0
0
0
0
Максим Макушкин
Максим Макушкин
Юрист, г. Нижний Новгород

Альберт, добрый день. 

По Вашим вопросам: 

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

На мой взгляд система вполне рабочая. 

В силу ст. 97 ГК РФ: 

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Таким образом вы праве произвести эмиссию акций для привлечения денежных средств инвесторов. 

2. Как избежать смены власти в АО?

Полагаю тут подойдет такая договорная конструкция как корпоративный договор в силу ст. 67.2 ГК РФ: 

 Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Так вот публичных договор можно заключить в форме акционерного соглашения в силу ст. 32.1 ФЗ «Об АО»: 

Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав.

Однако я бы все равно рекомендовал сделать всю Вашу конструкцию на основе непубличного акционерного общества, либо после эмиссии преобразовать ПАО в НАО. 

0
0
0
0

Акционерное соглашение как тут поможет?

Если они продали акции- акционеры имеют право голоса и принятия решений о судьбе ао.

Даже если если все!!! вдруг каким то образом подпишут это акционерное соглашение — собственниками ао то будут акционеры все равно.

Тем более как раз по ст 67.2 гк- надо чтобы все лица его подписали, иначе на них оно действовать не будет — в случае с пао -это мало реально. Тем более принудить к этому никак нельзя.

0
0
0
0
Даже если если все!!! вдруг каким то образом подпишут это акционерное соглашение — собственниками ао то будут акционеры все равно.

Я и говорю что лучше это все как-то переводить в НПАО, поскольку тут будут предоставлены более гибкие формы корпоративного управления чем в ПАО.

0
0
0
0
Похожие вопросы
Все
Как инициировать судебный процесс, если управляющая компания не обращается в суд по спорному долгу?
управляющая компания не обращается в суд по спорному долгу, а вместо этого накручивает пени. мы этот долг платить отказываемся, а платим только текущую кв плату. как обязать их обратиться в суд или подать в суд самим? имеет ли смысл жаловаться в прокуратуру?
, вопрос №3719523, Сергей, г. Казань
Налоговое право
Нужно ли уплачивать налог с продажи доли?
Добрый день!В декабре 2022г я продала долю в квартире, сроком владения доли 6 мес, продала за 4 млн руб. В декабре 2022 года купила квартиру в ипотеку на стадии строительства по Договору долевого участия стоимостью 13 млн. руб.. Нужно ли сдавать декларацию 3НДФЛ за 2022г? нужно ли уплачивать налог с продажи доли?
, вопрос №3718866, Виктория, г. Москва
Трудовое право
Кто прав в этой ситуации и как мне помтупить?
Здравствуйте!Я работаю в зоомагазине «Четыре лапы» продавцом-консультантом.Стою в основном всегда на кассе.Работаю там с начала февраля и за все это время ни разу в мою сторону не было высказано никаких претензий.Примерно месяц назад менеджер в беседе пишет о том,что у нас каким-то образом образовалась недостача суммой 36 500 и просит каждого сотрудника скинуть по 4650 иначе нас всех уволят.Я отказалась скидывать,так как официальной какой-то бумаги,акта с недостачей на мое имя оформлено не было.На вопрос-как возникла такая сумма мне никто так и не ответил.Я так ничего и не скинула и эта тема закрылась.На днях ко мне подходит моя коллега продавец-консультан и начинает вымогать у меня деньги и давить на меня ,зная что я нахожусь в положении и доводя меня до истерики.Менеджер это все видит и слышит и ничего не говорит.Я опять ничего не скидываю.И сегодня менеджер пишет в нашу общую рабочую беседу и говорит,чтобы я скинула деньги,только почему-то сумма уже другая,не 4562 тысяси ,а 3320 рублей и еще я должна скинуть 300 рублей за то,что пока я была на больничном,кто-то принял фальшивую купюру в 2000 рублей,а аппараты проверки денег у нас не работают.Я опять отказываюсь и говорю,чтобы мне предоставили официальный акт с недостачей с печатями и подписями от руководства иначе я получается кидаю деньги не понятно кому и не знаю куда они уйдут дальше.Мне оперируют только тем,что я подписывала трудовой договор и материальную ответственность,но при этом без каких-либо официальных документов вымогают у меня деньги,Все это время наша управляющая все это видит,слышит и молчит.А я не понимаю в чем моя вина,если эта недостача как говорит менеджер возникла за не колько месяцев.К сейфу имеет доступ только менеджер и управляющая,деньги видимо ежедневно не считались,когда снимают х-отчет на кассе менеджеры-кассы не открывают,деньги не пересчитывают.Ко мне могут подойти на кассу кто угодно-менеджер либо другой продавец,взять спокойно деньги от туда,если не хватает на другой кассе либо нужно сдать их инкассатору и это никак нигде не фиксируется.Кто прав в этой ситуации и как мне помтупить?Файлы переписки могу скинуть.
, вопрос №3717842, Елизавета, г. Москва
Все
Могу ли я зарегестрироваться, если купил свое собственное жилье и как это сделать (зарегестрироваться) и возможно ли это
Здравствуйте! Меня зовут Михаил мне 30 лет! Я раньше жил в Москве и работал по професии машинист-оператор автокрана (камаз) и зарабатывал за вахту 180 тысяч рублей! И я проходил перевахтовку 30 раз, и за всю вахту и 30 разовую перевахтовку я накопил 5 миллионов 400 тысяч рублей! Когда мне было 18 лет я получил права категории B и С! После обучения в техникуме я проходил альтернативную гражданскую службу взамен службы по призыву (не могу оружие в руках держать, иначе всех перестреляю) тоже в Москве, по должности водитель самосвала категории С! И за агс я заработал 160 тысяч рублей! Итого у меня получилось накопить 5 млн 560 000 тысяч рублей за агс вахту и перевахтовку! После пересчета денег я выписался из москвы, продал квартиру 1 комнатную за 3 млн.рублей которая мне досталась от родителей в качестве наследства! Итого получилось 8 млн.560 тысяч рублей! Я переехал 2 месяца назад по адресу: Россия, город Ярославль, дзержинский район, улица проспект Дзержинского 50! Купил 3х комнатную квартиру площадью 60 м² за 3 млн 590 тысяч рублей! Так суть вопроса в следующем: Скажите как я погу прописаться на постоянной основе (зарегестрироваться) в моей новой 3х комнатной квартире и возможно ли это сделать или нет? И когда мне будет 45 лет (через 15 лет) мне надо менять паспорт с гражданина Москвы на гражданина Ярославля и ярославской области? С уважением Михаил, город Ярославль!
, вопрос №3717521, Михаил, г. Ярославль
Наследство
Имеет ли смысл сделать договор ренты чтоб минимизировать риски в случае появления каких- либо родственников после смерти завещателя?
Добрый день. Есть нотариально заверенное завещание на квартиру не родственнику. Имеет ли смысл сделать договор ренты чтоб минимизировать риски в случае появления каких- либо родственников после смерти завещателя?
, вопрос №3716840, Евгений, г. Иркутск
Дата обновления страницы 28.08.2019