8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
1400 ₽
Вопрос решен

Имеет ли смысл создавать АО для привлечения средств инвесторов через эмиссию акций на 500 млн рублей. И как не утратить контроля над АО?

Добрый день.

Мы хотим создать структуру, которая объединит денежные средства сотен вкладчиков. Эти денежные средства планируется инвестировать в объекты недвижимости, приобретаемые на открытом рынке. Прибыль, получения от операций с купленными объектами, будет распределяться пропорционально вложенным деньгам за вычетом процента управляющей компании. Видимо, наиболее привлекательным здесь является вариант создания ПАО с открытым оборотом привилегированных акций.

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

2. Как избежать смены власти в АО? Путем выпуска привилегированных акций или есть еще другие способы. Так как идея моя, а вот процент моих акций будет невелик. Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.

Показать полностью
, Альберт, г. Оренбург
Владимир Балашов
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
рейтинг 9.7
Эксперт

Здравствуйте

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

Альберт

Ну для привлечения средств в само ао- это возможно.

Только вот как раз ваша проблема вот в этом моменте

Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.

Альберт

Потому что акционеры и есть владельцы этого ао — и именно они будут принимать решения — через совет свой например, или поставив своего управляющего. В любом случае главными будут они — а не вы. как создатели. В этом весь смысл ао — главные акционеры. Если вы хотите какие то особые акции делать- вам это не поможет тоже

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

1. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»

То есть исключения — только по закону, не уставу.

То есть если вы продаете большую часть выпущенных акций- контроль над ао вы фактически можете потерять.

И отдельный вопрос — как вы будете эти акции продавать- чтобы их купили и за хорошую цену.

Эт даже не касаясь процедуры их выпуска через цб.

1
0
1
0

Еще иногда делают пиф- паевый инвест фонд- он вообще не юр лицо, но прием создается юр лицо- управляющая компания этим фондом.

Проблема- крайне сложная деятельность + нужно регистрировать правила работы в цб — это тоже сложный порядок согласований.

СТ 10

1. Паевой инвестиционный фонд — обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ
«Об инвестиционных фондах»

И  там идет договор доверительного управления уже.

Статья 13. Имущество, передаваемое в паевой инвестиционный фонд
1. В доверительное управление открытым и интервальным паевыми инвестиционными фондами могут быть переданы только денежные средства.

и в управление идут только деньги.

Ну а дальше уже начинается сама деятельность- вложения во что либо.

1
0
1
0
Альберт
Альберт
Клиент, г. Оренбург

Так если все акции привилигерированные и их владельцы не голосую, то как они могут сменить руководство АО? 

Алексей Максименко
Алексей Максименко
Юрист, г. Москва
рейтинг 8.3
Эксперт

Здравствуйте, Альберт.

Вообще есть специальная конструкция, именно для привлечения инвестиций - Акционерный инвестиционный фонд.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ«Об инвестиционных фондах»

1. Акционерный инвестиционный фонд — акционерное общество, исключительным предметом деятельности которого является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты, предусмотренные настоящим Федеральным законом, и фирменное наименование которого содержит слова «акционерный инвестиционный фонд» или «инвестиционный фонд».

Но нужно учитывать, что к нему предъявляется ряд требований, в том числе получение специального разрешения (лицензии), и объём средств не менее 35 млн. руб. и другие довольно серьёзные.

+ есть также Паевой инвестиционный фон. 

1. Паевой инвестиционный фонд — обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.
1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

Альберт

В принципе, простое АО тоже можно использовать, но тут конечно Устав придётся очень внимательно прорабатывать. + У Вас это будет наверняка именно публичное АО, а значит и к Уставу будет больше требований.

0
0
0
0
Максим Макушкин
Максим Макушкин
Юрист, г. Нижний Новгород

Альберт, добрый день. 

По Вашим вопросам: 

1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?

На мой взгляд система вполне рабочая. 

В силу ст. 97 ГК РФ: 

Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Таким образом вы праве произвести эмиссию акций для привлечения денежных средств инвесторов. 

2. Как избежать смены власти в АО?

Полагаю тут подойдет такая договорная конструкция как корпоративный договор в силу ст. 67.2 ГК РФ: 

 Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Так вот публичных договор можно заключить в форме акционерного соглашения в силу ст. 32.1 ФЗ «Об АО»: 

Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав.

Однако я бы все равно рекомендовал сделать всю Вашу конструкцию на основе непубличного акционерного общества, либо после эмиссии преобразовать ПАО в НАО. 

0
0
0
0

Акционерное соглашение как тут поможет?

Если они продали акции- акционеры имеют право голоса и принятия решений о судьбе ао.

Даже если если все!!! вдруг каким то образом подпишут это акционерное соглашение — собственниками ао то будут акционеры все равно.

Тем более как раз по ст 67.2 гк- надо чтобы все лица его подписали, иначе на них оно действовать не будет — в случае с пао -это мало реально. Тем более принудить к этому никак нельзя.

0
0
0
0
Даже если если все!!! вдруг каким то образом подпишут это акционерное соглашение — собственниками ао то будут акционеры все равно.

Я и говорю что лучше это все как-то переводить в НПАО, поскольку тут будут предоставлены более гибкие формы корпоративного управления чем в ПАО.

0
0
0
0
Похожие вопросы
Семейное право
Купил машину за 1.5 млн рублей, на имя сестры
Мы в разводе. Отец ранен. Получил выплату 3 млн. Рублей. Дочери ничего не досталось. Это справедливо? Что делать? Купил машину за 1.5 млн рублей, на имя сестры. Остальное на книжку положил.
, вопрос №4181921, Дарья, г. Саратов
800 ₽
Семейное право
Имеет ли смысл вообще спорить с застройщиком?
Добрый день. Застройщик "Самолет" должен был сдать дом в ноябре, 23го. Но задержал строительство. Так как счет был эксроу, то деньги вернулись. Я несколько раз пытался связаться с застройщиком, чтобы перевести ему деньги назад. Но он мне подсовывал ДопСоглашение с пунктами, где указано, что я согласен с тем, что строительства дома задерживается на год. Параллельно я подал в суд о задержке строительства и получил положительное предписание суда о взыскании компенсации. Но теперь застройщик угрожает, что если я не подпишу ДопСоглашение на его условиях, он в одностороннем порядке расторгнет ДДУ. Может ли застройщик расторгнуть договор ДДУ без суда? Может ли суд принудить застройщика изменить ДопСоглашение без пунктов о моем согласии на новые сроки? Имеет ли смысл вообще спорить с застройщиком?
, вопрос №4181715, Ярослав, г. Москва
Автомобильное право
Здравствуйте, мне 16 и недели 2 назад я с другом врезались на игрушечной машине в стеклянную дверь, я был
Здравствуйте, мне 16 и недели 2 назад я с другом врезались на игрушечной машине в стеклянную дверь, я был пассажиром, во время поездки, ещë один друг врезался на в нас тоже на машинке, из-за этого мы врезались в стеклянную дверь, после чего проходит 2 дня и уже звонят другу который был за рулëм полиция, и забирает в участок. После того как его выпустили огласив сумму за дверь 15 тысяч рублей, мы договорились втроëм, что я деньги отдавать не буду, так как я ничего и не делал, я был посажиром. Проходит 2 недели, и мне звонит хозяин двери, и говорит что сумма двери уже 47 тысяч 500 рублей. И говорит чтобы я отдавал свою треть суммы так как мои друзья уже заплатили. У меня денег нету и незнаю что мне делать в этой ситуации. Он сказал если всë таки не отдадим сумму, то он не заберëт заявление и будет суд. Я незнаю что мне делать помогите пожалуйста
, вопрос №4181569, Артем, г. Приморско-Ахтарск
Все
Здравствуйте мне 16 и недели 2 назад я с другом врезались на
Здравствуйте, мне 16 и недели 2 назад я с другом врезались на игрушечной машине в стеклянную дверь, я был пассажиром, во время поездки, ещë один друг врезался на в нас тоже на машинке, из-за этого мы врезались в стеклянную дверь, после чего проходит 2 дня и уже звонят другу который был за рулëм полиция, и забирает в участок. После того как его выпустили огласив сумму за дверь 15 тысяч рублей, мы договорились втроëм, что я деньги отдавать не буду, так как я ничего и не делал, я был посажиром. Проходит 2 недели, и мне звонит хозяин двери, и говорит что сумма двери уже 47 тысяч 500 рублей. И говорит чтобы я отдавал свою треть суммы так как мои друзья уже заплатили. У меня денег нету и незнаю что мне делать в этой ситуации. Он сказал если всë таки не отдадим сумму, то он не заберëт заявление и будет суд. Я незнаю что мне делать помогите пожалуйста
, вопрос №4181568, Артем, г. Приморско-Ахтарск
Уголовное право
Как можно на него пожаловаться и куда?
Очень плохой человек получил жилищный сертификат на 3 млн рублей. Купил в маленьком городе квартиру,которая стоит 600.000 рублей. В договоре купли-продажи естественно стоимость квартиры 3 млн рублей. Разницу денег продавец ему передал наличными. За эту сделку получил продавец свой процент. Как можно на него пожаловаться и куда?
, вопрос №4181619, Елена, г. Брянск
Дата обновления страницы 28.08.2019