Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Имеет ли смысл создавать АО для привлечения средств инвесторов через эмиссию акций на 500 млн рублей. И как не утратить контроля над АО?
Добрый день.
Мы хотим создать структуру, которая объединит денежные средства сотен вкладчиков. Эти денежные средства планируется инвестировать в объекты недвижимости, приобретаемые на открытом рынке. Прибыль, получения от операций с купленными объектами, будет распределяться пропорционально вложенным деньгам за вычетом процента управляющей компании. Видимо, наиболее привлекательным здесь является вариант создания ПАО с открытым оборотом привилегированных акций.
1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?
2. Как избежать смены власти в АО? Путем выпуска привилегированных акций или есть еще другие способы. Так как идея моя, а вот процент моих акций будет невелик. Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.
Здравствуйте
1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?Альберт
Ну для привлечения средств в само ао- это возможно.
Только вот как раз ваша проблема вот в этом моменте
Поэтому и не хотелось бы чтобы собрание акционеров попросило основателей на выход.Альберт
Потому что акционеры и есть владельцы этого ао — и именно они будут принимать решения — через совет свой например, или поставив своего управляющего. В любом случае главными будут они — а не вы. как создатели. В этом весь смысл ао — главные акционеры. Если вы хотите какие то особые акции делать- вам это не поможет тоже
Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества
1. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»
То есть исключения — только по закону, не уставу.
То есть если вы продаете большую часть выпущенных акций- контроль над ао вы фактически можете потерять.
И отдельный вопрос — как вы будете эти акции продавать- чтобы их купили и за хорошую цену.
Эт даже не касаясь процедуры их выпуска через цб.
Здравствуйте, Альберт.
Вообще есть специальная конструкция, именно для привлечения инвестиций - Акционерный инвестиционный фонд.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ«Об инвестиционных фондах»
1. Акционерный инвестиционный фонд — акционерное общество, исключительным предметом деятельности которого является инвестирование имущества в ценные бумаги и иные объекты, предусмотренные настоящим Федеральным законом, и фирменное наименование которого содержит слова «акционерный инвестиционный фонд» или «инвестиционный фонд».
Но нужно учитывать, что к нему предъявляется ряд требований, в том числе получение специального разрешения (лицензии), и объём средств не менее 35 млн. руб. и другие довольно серьёзные.
+ есть также Паевой инвестиционный фон.
1. Паевой инвестиционный фонд — обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.
1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?Альберт
В принципе, простое АО тоже можно использовать, но тут конечно Устав придётся очень внимательно прорабатывать. + У Вас это будет наверняка именно публичное АО, а значит и к Уставу будет больше требований.
Альберт, добрый день.
По Вашим вопросам:
1. Прав ли я и подойдет ли данная схема как вариант создания рабочей структуры для коллективных инвестиций?
На мой взгляд система вполне рабочая.
В силу ст. 97 ГК РФ:
Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Таким образом вы праве произвести эмиссию акций для привлечения денежных средств инвесторов.
2. Как избежать смены власти в АО?
Полагаю тут подойдет такая договорная конструкция как корпоративный договор в силу ст. 67.2 ГК РФ:
Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Так вот публичных договор можно заключить в форме акционерного соглашения в силу ст. 32.1 ФЗ «Об АО»:
Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав.
Однако я бы все равно рекомендовал сделать всю Вашу конструкцию на основе непубличного акционерного общества, либо после эмиссии преобразовать ПАО в НАО.
Акционерное соглашение как тут поможет?
Если они продали акции- акционеры имеют право голоса и принятия решений о судьбе ао.
Даже если если все!!! вдруг каким то образом подпишут это акционерное соглашение — собственниками ао то будут акционеры все равно.
Тем более как раз по ст 67.2 гк- надо чтобы все лица его подписали, иначе на них оно действовать не будет — в случае с пао -это мало реально. Тем более принудить к этому никак нельзя.
Еще иногда делают пиф- паевый инвест фонд- он вообще не юр лицо, но прием создается юр лицо- управляющая компания этим фондом.
Проблема- крайне сложная деятельность + нужно регистрировать правила работы в цб — это тоже сложный порядок согласований.
СТ 10
И там идет договор доверительного управления уже.
и в управление идут только деньги.
Ну а дальше уже начинается сама деятельность- вложения во что либо.
Так если все акции привилигерированные и их владельцы не голосую, то как они могут сменить руководство АО?