Добрый день!
ООО осуществляет медицинскую и фармацевтическую деятельность. В настоящий момент происходит реорганизация путем выделения. Состав Учредителей в новом выделенном ООО тот же. Кто должен вносить уставной капитал при образовании нового ООО - учредители или имеющееся Общество, реорганизация которого проводится?
Благодарю!
Мария, здравствуйте!
А что у Вас в протоколе общего собрания написано?
У Вас же должно быть разделено имущество.При этом вновь созданному ООО передается часть активов и обязательств реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). В указанном случае должно быть определено распределение уставного капитала.
Здравствуйте, Мария!
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не регламентирует вопрос формирования УК ООО при реорганизации.
в Вашем случае
происходит реорганизация путем выделения. Состав Учредителей в новом выделенном ООО тот же.Мария
на мой взгляд, формирование уставного капитала создаваемого общества должно происходить за счет собственных средств реорганизуемого ООО, при этом, размеры долей каждого участника создаваемого общества должны быть равны размеру их долям в реорганизуемой компании.
Добрый вечер!
При создании ООО путем выделения его имущество формируется из имущества реорганизуемого общества, передаваемого по передаточному акту. Оплаты уставного капитала как такового, как это предусмотрено при создании ООО, не происходит. Передаточный акт может содержать указание на имущество, за счет которого формируется уставный капитал создаваемого в результате реорганизации общества.
В соответствии со ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии со ст.59 ГК передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Добрый вечер, Дмитрий! Если уставной капитал будет сформирован из имущества реорганизованного Общества, а учредители физические лица, которые будут получать дивиденды при осуществлении деятельности, не будет ли потом вопросов от налоговой?
Мария, учредители это собственники обоих ООО, соответственно вправе принимать решение и распоряжаться имуществом обществ через принятие совместных решений. Вопросов у налоговых органов не будет, так как вся информация представляется в налоговый орган через соответствующий протокол и передаточный акт при гос.регистрации. Учредители уплачивали налоги с дивидендов как в реорганизуемом обществе, так и будут уплачивать с дивидендов в выделенном обществе.
ДЛя понимания можете прочитать статью вот здесь https://www.eg-online.ru/artic...
1. Источником может быть как имущество, передаваемое из реорганизуемого ООО.
2. Источником могут средства участников.
3. Смешанная форма и те и другие источники.
+ все это определяется протоколом общего собрания участником Общества.
Из протокола: «на основании принятого решения о реорганизации ООО «И...» в форме выделения создать ООО «И… Фарм»
Решили: утвердить следующий порядок и условия реорганизации ООО
«И» в форме выделения из него ООО «И Фарм»:
1
В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации
ООО «И» письменно уведомляет о реорганизации в форме выделения
из него ООО «И Фарм» орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц.
2
Дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой
информации, в которых публикуются данные о государственной
регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации. Первое
уведомление поместить в течение пяти дней с момента внесения налоговым
органом записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.
Полномочный представитель ООО «И» готовит и представляет в
Об УК в протоколе не говоритсярегистрирующий орган документы для государственной регистрации
реорганизации в форме выделения.