Принятие решение акционерами против утверждения годового отчета непубличного АО

Question

Доброго времени суток, На состоявшемся ГОСА при наличии кворума акционеры большинством голосов проголосовали против решения об утверждении годового отчета общества. Закон об АО не содержит норм, обязывающих акционерное общество созывать внеочередное общее собрание акционеров в случае, когда по нескольким вопросам повестки дня общего годового собрания акционеров все участвующие в собрании акционеры проголосовали "против". Однако совет директоров или иные лица, которым закон предоставляет соответствующие полномочия (п. 1 ст. 55 Закона об АО), как представляется, не лишены права инициировать созыв ВОСА с включением в его повестку дня вопроса об утверждении годового отчета, что подтверждается и отдельной судебной практикой высказывалось и в судебной практике (см., например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 30.07.2012 N Ф04-2899/12, ФАС Северо-Западного округа от 17.08.2010 N Ф07-5761/2010 и от 12.03.2004 N А42-6955/03-27). В случае если все же упомянутое выше ВОСА не будет созвано, или будет созвано, но присутствующие на нем акционеры вновь большинством голосов проголосуют против решения об утверждения годового отчета, какие формальные действия должно совершить будет совершить АО, годовой отчет которого не утвержден.

Алексей Байкалов · Answer

Добрый день, Михаил. Из изложенной Вами ситуации следует, что в настоящее время необходимо инициировать созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров (ВОСА) по вопросам повестки дня, по которым было голосование против. Возможность проведения ВОСА в такой ситуации вытекает из положений ст. 47, ст. 48, ст. 88 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». За неутверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности в установленный срок предусмотрена ответственность — ч. 2 ст. 88 ФЗ «Об акционерных обществах». Таким образом, если отчетность так и не будет утверждена, то возможны вышеуказанные санкции.

Юрий Колковский · Answer

Здравствуйте. Немного добавлю к мнению коллеги. Пунктом 3 ст. 58 Закона об АО установлено требование об обязательном проведении повторного общего годового собрание акционеров с той же повесткой дня только в случае отсутствия кворума на этом собрании. Это означает, что даже притом, что ГОСА не утвердило годовой отчет, обязательности в проведении повторного собрания нет. Закон об АО не содержит норм, обязывающих акционерное общество созвать внеочередное общее собрание акционеров в случае, когда по каким-то вопросам повестки дня общего годового собрания акционеров было проголосовано «против». При этом СД (иные лица, которые вправе инициировать проведение собрания), вправе это сделать, включив вновь в повестку дня ВОСУ вопросы об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности АО. При этом ответственность наступает за порядок подготовки и проведения ГОСУ, а не за неутверждение годового отчета. КоАП РФ Статья 15.23.1. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов Т.е. если хотите добиться утверждения отчета, это может быть сделано путем повторной попытки его утвердить на ВОСУ, в противном случае — сдаете отчет таким как есть, т.е. не утвержденным.