Как минимизировать налоги при продаже бизнеса и чем это грозит?

Уважаемый Алексей! Доброго!
В силу абзаца 3 п.4 ст.21 федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

По уму видеть бы Ваши документы, как-то: Устав, налоговую и бухгалтерскую отчетность.

На ООО есть недвижимость, транспортные средства, права на что-либо? По уму Вы же можете произвести и оценку всего.

Возможно от продажи у Вас и будет НДФЛ по ставке 13% (см. ст.224 НК РФ), а может и нет. Надо во все вникать.

Здравствуйте Алексей,

В договоре купли-продажи среди прочих деталей указана сумма сделки, с которой, как я понимаю, я должен заплатить налоги. Какие, сколько процентов? Как можно минимизировать эти налоги?

Алексей Иванов

Вы именно продаете ООО?

Просто обычно при одном учредителе действуют так:

1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК ( на 10 тысяч).
2. Единственный учредитель (Вы) выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества.
3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника.
 Чтобы этот вариант осуществить необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления «покупателя».

Для оформления этого варианта Вам потребуются:

1. Заявление по форме 13001.

2. Решение единственного учредителя.

3. Лист изменений или новая редакция устава.

4. Оплата госпошлины.

5. Заявление нового участника о его принятии в состав ООО.

6. Сведения из банка об оплате вклада в УК.

В случае если Вы выбираете именно этот вариант Вы как бы и не продаете свое ООО по документам. 

Но! Если Вы именно хотите продать и никак иначе, то стоит руководствоваться п. 1 ст. 224 Налогового кодекса, согласно которой с суммы дохода надо будет уплатить НДФЛ 13%.

Воспользовавшись  п. 3 ст. 210 Налогового кодекса, доходы, полученные от продажи доли можно уменьшить на налоговые вычеты, предусмотренные ст. 220. При этом, в том случае если сумма налоговых вычетов в налоговом периоде окажется больше суммы доходов, подлежащих налогообложению за этот же налоговый период, то применительно к этому налоговому периоду налоговая база принимается равной нулю. На следующий налоговый период разница между суммой налоговых вычетов в этом налоговом периоде и суммой доходов не переносится.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 220 Налогового кодекса:

при продаже доли (ее части) в уставном капитале организации, налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов. 

Если покупателем у Вас будет другая организация, то она является Вашим налоговым агентом, и НДФЛ она сама удержит и перечислит в бюджет. В этом случае Вы также  вправе учесть сумму фактически произведенных  расходов, связанных с формированием уставного капитала организации, на основании Вашего письменного заявления налогоплательщика и документов, подтверждающих такие расходы (чтобы уменьшить налог).

С уважением, Виктория.

Здравствуйте, Алексей!

в целом согласен с коллегами, что доход налогового резидента РФ облагается НДФЛ по ставке 13% (п.1 ст.224 НК), при этом его на основании п.3 ст.210 НК можете уменьшить заявив налоговый имущественный вычет по абз.2 подп.2 п.2 ст.220 НК.

но хотелось бы уточнить

ДКП будет подписываться перед нотариусом, деньги будут передаваться наличными.

Алексей Иванов

в соответствии с п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

нотариальное удостоверение этой сделки не требуется только в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п.18 ст.21 и п.4 — 6 ст.23 настоящего ФЗ, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст.24 настоящего ФЗ.

из вопроса я не увидел, чтобы ДКП можно было заключить без нотариуса.

помимо этого, не соглашусь с коллегой В. Суворовой в отношении

Если покупателем у Вас будет другая организация, то она является Вашим налоговым агентом, и НДФЛ она сама удержит и перечислит в бюджет.

не будет при продаже у Вас налогового агента, Вы самостоятельно обязаны исчислить и уплатить НДФЛ в силу подп.2 п.1 ст.228 НК.

только в случае выплаты Вам действительной стоимости доли ООО будет налоговым агентом.

Чем грозит указание минимальной стоимости сделки, скажем — 10000 р. (размер моего уставного капитала), какие риски?

Алексей Иванов

если сделка между взаимозависимыми лицами, например, то налоговая может применить положения ст.105.3 НК и рассчитать налог с рыночной стоимости.

с другой стороны у покупателя возникает риск, что при занижении цены, в случае признания сделки недействительной он потеряет деньги и вернет только цену по ДКП. кроме того, в будущем это скажется на размере налогового имущественного вычета, при отчуждении ранее минимального срока необходимого для освобождения дохода от налога.