508 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

508 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Оформление сделки купли-продажи доли ООО без нотариального заверения

Добрый день!

Тема вопроса - сделка купли продажи доли ООО.

Подскажите пожалуйста, в ООО два участника (участники Х – физ. лицо с долей 49% (он же директор) и Y – юр.лицо ООО с долей 51%).

Нужно увеличить долю в уставном капитале участника Х (физ. лица) без посещения нотариуса обоими учредителями (учредитель Y (юр лицо) находится в другом регионе).

Утверждают, что можно оформить продажу части доли юр.лица (например, в размере 10%) второму учредителю – физ.лицу. Для этого требуется оформить следующие документы:

1) Протокол общего собрания о намерении продать часть доли.

2) Договор купли-продажи о продаже части доли.

3) Заявление по форме Р14001.

!!! Из выше перечисленных документов якобы ТОЛЬКО заявление по форме Р14001 заверяется у нотариуса!!!

Утверждение о том, что протокол общего собрания и договор купли-продажи не нужно нотариально заверять в связи со следующими моментами:

1. Не меняется размер уставного капитала.

2. Одной из сторон сделки выступает юр. лицо

Сталкивались ли вы с такой ситуацией? Можете ли вы дать ссылки на нормативные документы?

20 Ноября 2018, 13:09, вопрос №2172919
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (2)

Юрист - Екатерина
535
ответов
194
отзыва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Самара
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

здравствуйте Алексей 

общество в этой ситуации стороной сделки не является, по данному вопросу общее собрание может не созываться если это не предусмотрено уставом. сделка должна быть нотариально удостоверена  

согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

20 Ноября 2018, 23:57
q Отблагодарить
0 0
Юрист - Оксана
706
ответов
289
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
Юрист, г. Москва
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации

Здравствуйте, Алексей.

Утверждают, что можно оформить продажу части доли юр.лица (например, в размере 10%) второму учредителю – физ.лицу. Для этого требуется оформить следующие документы:

1) Протокол общего собрания о намерении продать часть доли.

2) Договор купли-продажи о продаже части доли.

3) Заявление по форме Р14001.

Алексей

Нет, к сожалению. Раньше можно было обойтись без нотариальной сделки, теперь нельзя, т.к. и дарение, и продажа доли (независимо от того, кому она продается) оформляется нотариально.

!!! Из выше перечисленных документов якобы ТОЛЬКО заявление по форме Р14001 заверяется у нотариуса!!!

Алексей

Нет. При оформлении сделки купли-продажи в присутствии нотариуса подписывается договор, а заявление Р14001 нотариус подписывает и передает в налоговую сам. Стоимость нотариального оформления договора около 20 000 рублей при минимальном размере уставного капитала в 10 000 р. Если уставный капитал больше, а соответственно и больше продаваемая доля, то стоимость оформления увеличивается.

Утверждение о том, что протокол общего собрания и договор купли-продажи не нужно нотариально заверять в связи со следующими моментами:

1. Не меняется размер уставного капитала.

2. Одной из сторон сделки выступает юр. лицо

Алексей

При оформлении купли-продажи доли вообще не составляется протокол.

Сталкивались ли вы с такой ситуацией? Можете ли вы дать ссылки на нормативные документы?

Алексей

В связи с моим направлением деятельности мне часто приходится оформлять и продажу долей, и ввод-вывод участников в обществе всеми возможными способами.

Что касается обязательного нотариального оформления: п.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В вашем случае решения два:

1) нотариальная сделка

При оформлении нотариальной сделки потребуется присутствие директора участника-юр.лица и участника-физ.лица + уставные документы на основное общество и на общество-участника. Если не может приехать директор, можно оформить нотариальную доверенность.

2) увеличение доли участника за счет доп.взноса в уставный капитал

Потребуется присутствие у нотариуса участника директора участника-юр.лица и участника-физ.лица + уставные документы на основное общество и на общество-участника. Это необходимо будет для нотариального удостоверения протокола об увеличении уставного капитала.

Более подробную консультацию Вы можете получить, обратившись ко мне в чат.

С уважением, Комарова Оксана.

21 Ноября 2018, 00:05
q Отблагодарить
0 0
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.