Добрый день!
Если у выходящего из ООО участника есть опасения относительно возможности перераспределения долей в уставном капитале ООО по причине задолженности самого ООО перед другим участником данного Общества, то данные опасения излишни, так как из-за подобных задолженностей у второго участника не возникает права претендовать на увеличения его доли в уставном капитале.
Здесь следует различать два абсолютно разных вида имущества:
— имущество участников ООО в виде долей в уставном капитале данного ООО; размер и соотношение (в процентах, в дробях) данных долей не зависит от задолженности самого ООО перед его участникам и от иных подобных обстоятельств;
— имущество самого ООО, которое передавалось ему его учредителями при создании, а также приобреталось им в процессе его деятельности.
То есть остающийся участник не сможет претендовать на основную долю в уставном капитале ООО по причине вышеуказанной задолженности.
С другой стороны, указанная задолженность (если она вообще есть, потому что могло иметь место увеличение чистых активов ООО за счет одного из участников без возникновения у ООО обязательства возвратить полученное от него имущество) влияет на размер чистых активов Общества. Например, у данного ООО имеется имущество на сумму 20 млн рублей. Размер обязательств перед контрагентами и перед бюджетом составляет 3 млн рублей. Значит размер чистых активов составляет в таком случае 17 млн рублей. А если имеется аналогичная ситуация, но только еще к тому же у Общества есть задолженность перед одним из участников, то размер чистых активов составляет 9 млн рублей.
Данный показатель - размер чистых активов — имеет значение для выходящего из ООО участника, так как действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
А общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
По вопросу о передаче ТМЦ не производя продажи между организациями — да, такое возможно. Один из вариантов — реорганизация в форме выделения.
Если интересует что-то более подробное, обращайтесь.
