1016 юристов сейчас на сайте

Консультируйтесь с юристом онлайн

1016 юристов готовы ответить сейчас
Ответ за 15 минут
  1. Категории
  2. Корпоративное право

Выход директора из фирмы, 51% которой принадлежит умершему

День добрый! Я являюсь директором ООО, также владею 49% уставного капитала. Остальные 51% принадлежат уже 2 года как умершему человеку.

Как мне возможно выйти полностью из фирмы? Уставной капитал возможно продать самому обществу? Может ли фирма существовать без директора? Деятельность уже год не ведется никакая, и в налоговую сдаются нулевые отчетности.

30 Августа 2018, 15:39, вопрос №2092668
Свернуть
Консультация юриста онлайн
Ответ на сайте в течение 15 минут
Задать вопрос

Ответы юристов (1)

Юрист - Егор
814
ответов
358
отзывов
Общаться в чате
ООО "Магна консалтинг", г. Краснодар

Максим, здравствуйте! 

Может ли фирма существовать без директора?

Максим

Нет, не может.

Как мне возможно выйти полностью из фирмы? Уставной капитал возможно продать самому обществу?

Максим

Это можно было бы сделать, если бы не смерть второго участника. Вы, конечно, можете подписывать за него документы (протоколы общего собрания, например), но это очень опасно с точки зрения уголовного преследования.

Подскажите, пожалуйста, в уставе ООО есть указание на то, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества? 

От этого зависят дальнейшие действия. 

30 Августа 2018, 15:58
q Отблагодарить
0 0
478
ответов
159
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

Здравствуйте.

Возможно коллега меня поправит, но Протокол/Решение участника не требуется если доля не распределяется, а переходит к обществу.

В таком случае в налоговый орган подается нотариально заверенное заявление о выходе из общества и форма Р14001, которую подписывает руководитель.

Может ли фирма существовать без директора?

Формально нет, но в соответствии со ст. 280 «Трудового кодекса РФ» от 30.12.2001 №197-ФЗ

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Для смены ген. директора, необходимо провести внеочередное общее собрание участников общества. На основании п. 1 ст. 36Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Орган (директор) созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В случае, если участники общества в добровольном порядке не примут решение о смене директора, в налоговый орган можно подать «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» по форме 34001 утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

После подачи указанного заявления, данные из ЕГРЮЛ не будут удалены, но будет внесена запись о недостоверности сведений. С этого момента третьи лица буду видеть, что вы не являетесь директором данного общества.

Понятно, что в отсутствии второго участника собрание никто не проведет, но требования закона будут формально исполнены.

30 Августа 2018, 19:51
814
ответов
358
отзывов
Общаться в чате
ООО "Магна консалтинг", г. Краснодар
Общаться в чате

Формально нет, но в соответствии со ст. 280 «Трудового кодекса РФ» от 30.12.2001 №197-ФЗ

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Станислав Макеев

Вы указываете на право руководителя досрочно расторгнуть трудовой договор и с этим никто не спорит. Но юридическое лицо не может существовать без единоличного исполнительного органа. Допустим, что Максим подаст заявление об увольнении. Что дальше? Кто будет новым директором? Максим сможет найти третье лицо на эту должность? Или умершего директором изберут?    

31 Августа 2018, 10:27
814
ответов
358
отзывов
Общаться в чате
ООО "Магна консалтинг", г. Краснодар
Общаться в чате

Для смены ген. директора, необходимо провести внеочередное общее собрание участников общества. На основании п. 1 ст. 36Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Орган (директор) созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В случае, если участники общества в добровольном порядке не примут решение о смене директора, в налоговый орган можно подать «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» по форме 34001 утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

После подачи указанного заявления, данные из ЕГРЮЛ не будут удалены, но будет внесена запись о недостоверности сведений. С этого момента третьи лица буду видеть, что вы не являетесь директором данного общества.

Станислав Макеев

Всё верно, но есть одно «но» — Максиму доподлинно известно о смерти второго участника. Следовательно, зная это и созывая собрание по вопросу избрания нового директора, а потом подавая в налоговую заявление о недостоверности данных, фактически Максим злоупотребляет своими правами. Кроме того, он останется участником общества. Допустим, Максим воспользуется правом на выход из общества. В обществе останется умерший участник. Кто изберёт нового директора? Кому Максим передаст дела и т.п.? Много вопросов.       

Предлагаю получить от Максима дополнительную информацию, после чего увидеть всю картину и дать рекомендации. 

31 Августа 2018, 10:32
814
ответов
358
отзывов
Общаться в чате
ООО "Магна консалтинг", г. Краснодар
Общаться в чате

Максим, здравствуйте! 

А Вам действительно официально известно о смерти второго участника? Как Вы на самом деле об этом узнали? 

31 Августа 2018, 10:33
Максим
клиент, г. Самара
День добрый еще раз! О смерти известо было сразу, данную фирму полностью не успел на себя переоформить. В связи с этим и возникли данные проблемы.
Если найду человека, кто быдет готов на себя возложить должность директора, будут ли какие то трудности с его появлением в фирме, и моей продаже ему (или обществу) моих 49%, если бОльшая часть (51%) находятся у умершего учредителя?
Наследники не вступали в наследство. Слышал, что через какое то время все переходит государству… или какая судьба может быть у фирмы в двльнейшем?
И что может быть, если оставить все, как есть? Данный год последний в котором будут сдаваться отчетности нулевые.
31 Августа 2018, 11:30
814
ответов
358
отзывов
Общаться в чате
ООО "Магна консалтинг", г. Краснодар
Общаться в чате
И что может быть, если оставить все, как есть? Данный год последний в котором будут сдаваться отчетности нулевые.

Максим

Налоговый орган исключит ООО из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующее лицо.

Если на момент исключения у ООО имелась задолженность перед бюджетом либо она была признана безнадежной, то если о Вас как об участнике или о руководителе некоего юридического лица будут поданы документы на регистрацию, в регистрации будет отказано. Данная норма будет применяться в течение трех лет с момента исключения ООО из ЕГРЮЛ. 

31 Августа 2018, 11:42
478
ответов
159
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

есть одно «но» — Максиму доподлинно известно о смерти второго участника. Следовательно, зная это и созывая собрание по вопросу избрания нового директора, а потом подавая в налоговую заявление о недостоверности данных, фактически Максим злоупотребляет своими правами.

Согласен, но своим ответом не мотивирую клиента совершать неправомерные действия.

Участник имеет право выйти из состава ООО, он может им воспользоваться в отсутствии другого участника. Руководитель имеет право оформить соответствующие документы на выход участника.

Руководитель имеет право сложить с себя полномочия и его не должно касаться обстоятельство невозможности проведения внеочередного собрания по причине отсутствия второго участника.

В моем понимании форма 34001 когда вносится запись «о недостоверности сведений», предусмотрена, в том числе именно для таких ситуаций когда учредители/руководитель затягивают выполнения своих обязанностей.

Однако как вы правильно указали, есть одно «но» — Максиму доподлинно известно о смерти второго участника. С другой стороны, есть одна из неприятных альтернатив, ничего не делать и попасть под запрет регистрационных действий на три года.

31 Августа 2018, 18:33
Максим
клиент, г. Самара
А в каком случае возможно попасть под данный запрет?
31 Августа 2018, 19:03
478
ответов
159
отзывов
Общаться в чате
Бесплатная оценка вашей ситуации
юрист, г. Санкт-Петербург
Общаться в чате

Как указал выше коллега, если на момент исключения у ООО (как недействующего) имелась задолженность перед бюджетом либо она была признана безнадежной, то если о Вас как об участнике или о руководителе некоего юридического лица будут поданы документы на регистрацию, в регистрации будет отказано.

Данная норма будет применяться в течение трех лет с момента исключения ООО из ЕГРЮЛ.

При этом оплатить указанную задолженность можно, но тогда пройдет платеж по счету и общество будет формально действующим и налоговый орган такое общество не исключит из реестра юридических лиц как недействующее.

31 Августа 2018, 20:00
Все услуги юристов в Москве
Гарантия лучшей цены – мы договариваемся
с юристами в каждом городе о лучшей цене.