Продажа ООО, какие есть подводные камни?

Question

Для своего бизнеса вначале открыл ООО, потом открыл еще и ИП. Сейчас ООО стало не нужно и хочу избавиться от него. Планирую продажу ООО через нотариуса, потому что это самый безопасный и быстрый путь. Вопрос: - какие есть подводные камни при продаже ООО через нотариуса? - Не отойдут ли владельцу ООО права на мой бизнес (это сайт, который приносит доход), который я веду уже через ИП? - Нужно ли будет о чем-то беспокоиться после продажи ООО, если у меня нет никаких долгов и нет кредиторов? - Нужно ли согласие супруги, если я женился после того, как стал учредителем ООО? - Что делать со счетом в банке если на нем есть еще деньги?

Юрий Колковский · Answer

— какие есть подводные камни при продаже ООО через нотариуса? Руслан Здравствуйте. Если Вы имеете в виду продажу доли в ООО, то в любом случае Вы не обойдетесь без нотариуса. Закон «Об ООО» Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Поэтому Вы в любом случае должны будете пойти к нотариусу. — Не отойдут ли владельцу ООО права на мой бизнес (это сайт, который приносит доход), который я веду уже через ИП Руслан Все зависит от того, кому принадлежит сайт и на каком праве. Если администратором сайта и владельцем домена являетесь Вы как физическое лицо, то сайт так и останется на Вас. — Нужно ли будет о чем-то беспокоиться после продажи ООО, если у меня нет никаких долгов и нет кредиторов? Руслан Если продаете долю, то какие есть долги или доходы, они так и остаются на ООО и к Вам отношения не имеют. Другое дело, что наличие долга может повлиять на цену продажи. — Нужно ли согласие супруги, если я женился после того, как стал учредителем ООО? Руслан Если Вы организовали ООО до заключения брака, то это будет проверено при оформлении договора купли-продажи нотариусом и согласие супруги не потребуется. — Что делать со счетом в банке если на нем есть еще деньги? Руслан Они остаются на ООО, поскольку это деньги ООО. При этом Вы можете обговорить с покупателем, что деньги в каком-то размере находящиеся на счету ООО будут выплачены Вам в качестве дивидендов. Правда это тоже естественно может повлиять на цену сделки.

Владимир Балашов · Answer

Здравствуйте какие есть подводные камни при продаже ООО через нотариуса? Руслан если вы продаете само ооо — доли в нем то только через нотариуса это можно сделать по закону — в самой продаже риска нет никакого, вопрос только в порядке оплаты остается и есть ли у покупателя такие деньги фз об ооо Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. — Не отойдут ли владельцу ООО права на мой бизнес (это сайт, который приносит доход), который я веду уже через ИП? Руслан а сайт на кого оформлен? или на ип то нет если он за ооо именно зарегистрирован- то отойдут Нужно ли будет о чем-то беспокоиться после продажи ООО, если у меня нет никаких долгов и нет кредиторов? Руслан вы отвечаете только за то пока ооо управлялось вами- и даже после продажи в течении 3х лет будете отвечать, но за свои действия. если что то сделают новые владельцы- отвечать за это уже будут они. Нужно ли согласие супруги, если я женился после того, как стал учредителем ООО? Руслан если ооо не совместно нажитое имущество то по семейному кодексу согласие не нужно ск Статья 35. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов 1. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. 3. Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. общее имущество это то которое нажито во время брака. Что делать со счетом в банке если на нем есть еще деньги? Руслан они останутся на ооо при продаже — правда в договоре купли продажи долей надо об этом обязательно указать- на каком счете и сколько денег

Андрей Власов · Answer

Руслан, добрый день! — Не отойдут ли владельцу ООО права на мой бизнес (это сайт, который приносит доход), который я веду уже через ИП? Руслан Зависит от того, на кого сайт зарегистрирован, если он оформлен на ООО то вместе со 100% долей к новому владельцу доли в ООО перейдет и все имущество принадлежащее ООО, если например на ООО зарегистрирован ТЗ который используется на сайте новый владелец от лица ООО вправе требовать прекращения незаконного использования ТЗ, в том числе если например ТЗ используется в доменном имени — Нужно ли будет о чем-то беспокоиться после продажи ООО, если у меня нет никаких долгов и нет кредиторов? Руслан В этом случае нет, ответственность за дальнейшую судьбу ООО будет на его новом участнике (владельце) Что касается налогообложения, то согласно ст. 217 НК РФ 17.2) доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. данная норма актуальна для случаев, когда доля приобретена (в том числе в результате создания ООО) после 01.01.2011. Если срок владения меньше доход от продажи доли может быть уменьшен на расходы, указанные в ст. 220 НК РФ

Юлия Мишагина · Answer

Добрый день! Дополню коллег. При продаже ООО рекомендую начать с оценки стоимости компании. Продать ООО Вы имеете право и без нотариуса, но выбранный Вами способ лучше защищает Ваши интересы. Вопросы отчуждения регулирует Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Нотариусу необходимо будет предоставить следующие документы: — заполненное заявление по форме Р14001, в которое занесены данные покупателя и продавца; — выписка из списка участников ООО; — устав общества; — договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества); — выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней); — документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.); — документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом; — документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества (не понадобится при наличии только одного учредителя); — паспорт; — нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака; — иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки. Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере УК общества. Сайт останется за тем, кто является его правообладателем. Вопрос с денежными средствами на счете Вам проще будет решить путем включения данной суммы в покупную цену компании.

Дмитрий Квон · Answer

Руслан, здравствуйте! Поддерживаю коллег. — какие есть подводные камни при продаже ООО через нотариуса? В данном случае договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверяется нотариусом, что предусмотрено ч.11 ст. 21 ФЗ об ООО Здесь самое главное грамотно прописать договор, поскольку право собственности переходит с момента исполнения договора, а не внесения сведений в ЕГРЮЛ. Кроме того, если сумма продажи достаточная, то можно проводиться сделку через банковскую ячейку. Важно понимать, что регистрация может быть не осуществлена: Если Покупатель являлся учредителем или генеральным директором, который имел более 50% в уставном капитале ООО, при условии, что внесены недостоверные сведения об ООО о местонахождении адресе, имеется задолженность перед бюджетом. п.ф. ч.1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ http://www.consultant.ru/docum... — Не отойдут ли владельцу ООО права на мой бизнес (это сайт, который приносит доход), который я веду уже через ИП? Нет, поскольку, если осуществляете все через ИП, то на него имеется регистрация всего: домена и хостинга. Важно понимать, что ИП и юр. лицо — это два разных субъекта правоотношений и за действия одного, другое не несет ответственности. — Нужно ли будет о чем-то беспокоиться после продажи ООО, если у меня нет никаких долгов и нет кредиторов? Нет, поскольку согласно ч.2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом. Но если будут банкротить юридическое лицо за период Вашего руководства, могут проверить деятельность и предъявить требования. Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. (ст. 61.11 Фз о банкротстве). Здесь важный нюанс, что должны доказать вину учредителя/руководителя, что его виновными действиями не были погашены обязательства перед кредиторами. Учитывая, что Вы пояснили, что не было кредиторов, то рисков нет. В указанной связи предлагаю провести ревизию, в том числе ТМЦ, документов, средств по банк-клиенту, составить передаточный акт. — Нужно ли согласие супруги, если я женился после того, как стал учредителем ООО? Коллеги уже ответили. — Что делать со счетом в банке если на нем есть еще деньги? Коллеги уже ответили, поскольку данные денежные средства является собственностью ООО, но есть вариант их распределения, если у Вас за период времени накопилась нераспределенная прибыль, то можно осуществить выплаты дивидендов учредителю, т.е. Вам. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. (ч.1 ст. 28 ФЗ об ООО) + помимо требований закона нужно посмотреть устав относительно порядка распределения прибыли.