Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Сохранить контроль за юрлицом при доле менее 50%
Добрый день!
Планируем с партнерами создать юрлицо для нового проекта. Дело идет к тому, что бы доли поделить по равному, т.е. по 33%.
Директором буду я.
Ситуация осложняется тем, что два других человека в более дружеских отношениях. И фактически, при любой ситуации напряженной они "склеивают" свои голоса и просто договариваются, получая силу в 66%.
Как я могу защититься?
Можем ли мы в Уставе прописать, что смена управляющего органа (директора) только при !!единогласном!! согласии учредителей?
Или, к примеру, мы делаем мне 51%, а как-то прописываем в Уставе что прибыль делится как буд-то по 33% ?
В общем, посоветуйте, как лучше поступить, что бы в будущем "не было мучительно больно".
Здравствуйте
Вы вправе в уставе прописать что вопросы снятия и назначения ген директора — решаются только единогласно.
Закон говорит о единогласности принятия решений при ликвидации или реорганизации общества- но так же дает право внести в устав единогласность и для принятия иных решений.
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
Решения по вопросам, указаннымв подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»
Или, к примеру, мы делаем мне 51%, а как-то прописываем в Уставе что прибыль делится как буд-то по 33% ?Алексей Бучаков
Ну вот это не совсем логично — устав универсальная вещь поэтому там не должно быть таких однобоких моментов.
Но на счет директора сделать можно то что вы хотите.
Может быть вам пригодится такая вещь как корпоративный договор- это не устав а отдельный документ.
гк
Статья 67.2. Корпоративный договор
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
2. Корпоративный договорне может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
Тут главный момент в том что во первых если вы его все подпишите то можно даже будет определить кто и как голосует согласно этому договору. То есть даже не только вопрос по ген директору так решить можно- а какие то иные значимые вопросы- например как голосовать, или воздержаться от этого вообще.
Можем ли мы в Уставе прописать, что смена управляющего органа (директора) только при!!! единогласном!!! согласии учредителей?Алексей Бучаков
Здравствуйте. Закон «Об ООО» предоставляет Вам такую возможность:
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
То есть как запишете в уставе, так и будет. Я бы рекомендовал вообще установить, что все вопросы принимаются единогласно. Это не запрещено законом, а значит дозволительно. В этом случае даже заключать корпоративный договор не потребуется.
Или, к примеру, мы делаем мне 51%, а как-то прописываем в Уставе что прибыль делится как буд-то по 33% ?Алексей Бучаков
Смысла в этом, как видите, нет. А вот в случае если у Вас будет 51%, а прибыль будет распределяться иначе, тогда придется как раз заключать и дополнительно корпоративный договор в соответствии со ст. 67.2 Закона.
Здравствуйте, Алексей!
Можем ли мы в Уставе прописать, что смена управляющего органа (директора) только при!!! единогласном!!! согласии учредителей?
Алексей Бучаков
да, в соответствии с абз.3 п.8 ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Вы можете это установить в Уставе.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Или, к примеру, мы делаем мне 51%, а как-то прописываем в Уставе что прибыль делится как буд-то по 33%?
Алексей Бучаков
это тоже возможно в силу ст.28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорящей о том, что Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества, чем пропорционально их долям. изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.