Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Защита своего вклада в совместное предприятие
Здравствуйте!
Создаем с партнерами ООО, которое будет оказывать услуги. Минимум основных средств. Возможно, будут зарегистрированы авторские права на образовательные методики на это ООО.
УК 10 тыс руб
В ООО будет 4 участника
3х30% +10%
Каждый вкладывает свои компетенции и навыки в разных областях.
Плюсом лично я передаю в общество для использования образовательную методику, которую я выкупил за 180 тысяч рублей
Визуальная упаковка (еще до достижения договоренности вложился в услуги хорошего дизайнера) Это стоило мне 50 тыс руб. Это я тоже оплатил сам и тоже передаю для использованию обществу.
Мне важно понять, если что-то пойдет не так и я с партнерами разбегусь, как мне не лишиться моей интеллектуальной собственности, а например получить возмещение в размере 70% (100% - 30% моя доля) величины вложенных затрат?
Прошу описать конкретные пути (оформить займ обществу от меня в виде немат. активов или еще что-то?)
Возможно будет иметь значение, что 2 учредителя (30%+10%) аффилированы между собой и могут объединиться. Может ли это как-то повлиять в дальнейшем на новые решения учредителей? Ведь они вместе — это больше чем все остальные учредители (у остальных 2х по 30%)
Возможно, будут зарегистрированы авторские права на образовательные методики на это ООО.Сергей
Здравствуйте. Для начала следует отметить, что авторские права принадлежат конкретному физическому лицу и на юридическое лицо зарегистрированы быть не могут.
ГК РФ Статья 1228. Автор результата интеллектуальной деятельности
1. Автором результата интеллектуальной деятельности признается гражданин, творческим трудом которого создан такой результат.
При этом юрлицо может получить исключительные права от автора по соответствующему договору.
Плюсом лично я передаю в общество для использования образовательную методику, которую я выкупил за 180 тысяч рублейСергей
Если Вы передаете обществу исключительные права, то порядок пользования данными правами, срок действия такого договора, а также основания для его досрочного расторжения Вы можете как раз описать в соответствующем договоре. В этом случае если Вы с партнерами «разбежитесь» — Вы сможете прекратить действие договора и исключительные права вновь перейдут к Вам, а общество утратит права на их использование.
Визуальная упаковка (еще до достижения договоренности вложился в услуги хорошего дизайнера) Это стоило мне 50 тыс руб. Это я тоже оплатил сам и тоже передаю для использованию обществу.Сергей
Насчет визуальной упаковки довольно сложно что-то говорить. Если Вы оцениваете переданное имущество в какую-то конкретную сумму (которая также может учитывать и понесенные Вами расходы), то Вы можете в договоре установить определенную плату за передачу исключительных прав и получать ее в установленном договором порядке.
будут зарегистрированы авторские права на образовательные методики на это ООО.
Сергей
Сергей, добрый день! Авторские права, не подлежат регистрации как и лицензионный договор либо договор об отчуждении исключительных прав на произведение. Тут еще вопрос в том, что согласно ч. 5 ст. 1259 ГК авторские права не распространяются на идеи, концепции, принципы, методы, процессы, системы, способы, решения технических, организационных или иных задач. Т.е. является ли данная образовательная методика объектом авторского права. Тут как вариант перераспределить объем прав корпоративным договором либо уставом например применительно к данным затратам. Согласно ст. 66 ГК
Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.
либо все таки пойти по пути заключения лицензионного договора рассматривая например данные образовательные методики как собирательное произведенние. Но тут и у Вас желательно чтобы был договор в рамках которого Вы приобрели исключительные права на данный объект интеллектуальной собственности. Затраты на приобретение и услуги дизайнера соответственно отражаются на в плате за использование ООО данных методик по лицензионному договору
Андрей, здравствуйте!
Вы правы, зарегистрировать эти объекты мало реально, дело в том, что передаваемые мной объекты легко могут быть воспроизведены. После моего выхода. То есть люди меняют всякие мелочи в методике и вуа-ля это уже другая методика (это доподлинно так, к сожалению). Похожая тема и в дизайне. Соответственно уже через день после передачи мною всего, можно расторгать этот договор, ничего не платя, но все имея.
А вот вариант с моим вложением, которое к примеру уставом или собранием учредителей оценивается учредителями как займ обществу от одного из учредителей или еще какое-то вложение, но так, чтобы доли учредителей остались в описанных долях. Без изменений и доп. вложений с их стороны
То есть люди меняют всякие мелочи в методике и вуа-ля это уже другая методика (это доподлинно так, к сожалению). Похожая тема и в дизайне. Соответственно уже через день после передачи мною всего, можно расторгать этот договор, ничего не платя, но все имея.Сергей
Сергей, тут Вы не правы. Для упрощения возьмем для примера договор купли продажи. Договор заключен, вещь передана покупателю. Оплата, допустим в рассрочку если не предполагается что у только созданного ООО будут деньги чтобы заплатить сразу. В этом случае нельзя просто так отказаться от исполнения договора — вещью можно не пользоваться, но обязательства по оплате от этого никуда не денутся, просто их надо будет взыскивать принудительно через суд. В вашем случае товаром выступают исключительные права на методику и визуальное оформление. Заключаете договор о передаче исключительных прав, передаете — все, вне зависимости от того, будет их ООО использовать или нет у него перед вами возникли денежные обязательства по данному договору. Как доп.гарантии например поручительство других участников при условии что они согласны. Ну и учитывая взаимозависимость ООО и его учредителя желательно иметь заключение оценщика о рыночной стоимости объекта ИД т.к. могут возникнуть вопросы в разрезе ст. 105.3 НК (цена сделки)+ оформление такой сделки с учетом требований 14-ФЗ Об ООО о сделках с заинтересованностью и /или крупных сделках
Здравствуйте, Сергей.
Заключить договор ООО за плату. Проводите общее собрание участников общества принимаете решение о необходимости заключения названного договора.
Статья 1234. Договор об отчуждении исключительного права
1. По договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).
2. Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.
Переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 12.03.2014 N 35-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. По договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.При отсутствии в возмездном договоре об отчуждении исключительного права условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.Выплата вознаграждения по договору об отчуждении исключительного права может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.
(абзац введен Федеральным законом от 12.03.2014 N 35-ФЗ)
3.1. Не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 12.03.2014 N 35-ФЗ)
4. Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации переходит от правообладателя к приобретателю в момент заключения договора об отчуждении исключительного права, если соглашением сторон не предусмотрено иное. Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 1232), исключительное право на такой результат или на такое средство переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 12.03.2014 N 35-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. При существенном нарушении приобретателем обязанности выплатить правообладателю в установленный договором об отчуждении исключительного права срок вознаграждение за приобретение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (подпункт 1 пункта 2 статьи 450) прежний правообладатель вправе требовать в судебном порядке перевода на себя прав приобретателя исключительного права и возмещения убытков, если исключительное право перешло к его приобретателю.
Если исключительное право не перешло к приобретателю, при существенном нарушении им обязанности выплатить в установленный договором срок вознаграждение за приобретение исключительного права правообладатель может отказаться от договора в одностороннем порядке и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения приобретателем уведомления об отказе от договора, если в этот срок приобретатель не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.
(в ред. Федерального закона от 12.03.2014 N 35-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Это не совсем приемлемый вариант. Дело в том, что передаваемые мной объекты легко могут быть воспроизведены. После моего выхода. То есть люди меняют всякие мелочи в методике и вуа-ля это уже другая методика (это доподлинно так, к сожалению). Похожая тема и в дизайне. Соответственно уже через день после передачи мною всего, можно расторгать этот договор, ничего не платя, но все имея
Добрый день, Сергей!
А есть ли вариант увеличения Вашей доли в процентном соотношении? Я Вам предлагаю следующий вариант:
Вы в качестве вклада в уставной капитал предоставляете исключительное право на пользование методикой срок (грубо говоря) на три года. В таком случае, нужна будет независимая оценка (с Ваших слов допустим 180 т.р.) и в таком случае изменится величина и Ваш процент в уставном капитале.
В случае, если Вы захотите с партнерами разбежаться до истечении этих трех лет, Вы выходите и Вам Общество должно будет выплатить компенсацию согласно Вашему проценту, но уже будет рассчитываться не от номинальной стоимости, а от фактической. Допустим Ваш процент будет 50% и за два года работы с использованием Вашей методики реальная стоимость ООО будет составлять допустим 1 млн рублей. При выходе из состава участников Общества Вам общество должно выплатить компенсацию в размере 500 тысяч рублей, НО срок действия договора на пользование исключительных прав будет действовать до конца срока, а не до даты Вашего выхода из Общества.
Здравствуйте, Юрий!
дело в том, что передаваемые мной объекты легко могут быть воспроизведены. После моего выхода. То есть люди меняют всякие мелочи в методике и вуа-ля это уже другая методика (это доподлинно так, к сожалению). Похожая тема и в дизайне. Соответственно уже через день после передачи мною всего, можно расторгать этот договор, ничего не платя, но все имея.