8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
900 ₽
Вопрос решен

ООО права участников и их ограничения

Добрый день

есть ООО в нем два участника по 50% в сумме 100%

заходит новый участник на 12%, у остальных остается по 44%

вопрос возможно ли в рамках данной правовой конструкции ограничить участника с 12% на управление обществом, т.е. что бы он не мог голосовать

может - корпоративным соглашением или же внесением изменений в устав ооо

, Юрий, г. Владивосток
Владимир Балашов
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
рейтинг 9.7
Эксперт

Здравствуйте.

Это можно сделать по гк.  Но лучше делать корпоративный договор чем вносить изменения в устав. Тем более ограничивается 1 участник а устав вещь более универсальная. И подписать этот договор должны все. В статье прямо указано- отказаться от каких то прав можно, или голосовать определенным образом.

Статья 67.2. Корпоративный договор

 
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены закономоб акционерных обществах.
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
6. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.
Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.

1
0
1
0
Юрий
Юрий
Клиент, г. Владивосток

стоимость разработки корпоративного договора?

Олег Рябинин
Олег Рябинин
Юрист, г. Сыктывкар
Эксперт

Здравствуйте, Юрий!

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Статья 32. Органы общества


Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Поэтому уставом права на голосование никак не ограничить.

Что касается корпоративного договора, то в соответствии со ст.8 Закона об ООО:

Уредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

То есть, как вариант, принять обязательство голосовать определенным образом можно, заключив корпоративный договор.

0
0
0
0
Александр Лупу
Александр Лупу
Юрист, г. Москва
Эксперт

Юрий, здравствуйте, в принципе согласно положений ст. 8 ФЗ об ООО, допускается изменять в том числе и ограничивать права одного из участников ООО (поскольку по сути своей в данном случае это разновидность договорных отношений, и при согласии данного участника противоречий тут не будет) так согласно ст.8 указанного закона:

1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества

однако с практической точки зрения более целесообразным представляется не ограничивать права участника на управление делами общества, а расширить такие права других двух участников:

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

1
0
1
0

Расширить права других участников можно в том числе и путем заключения корпоративного договора 

0
0
0
0
Андрей Власов
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
Эксперт

вопрос возможно ли в рамках данной правовой конструкции ограничить участника с 12% на управление обществом, т.е. что бы он не мог голосовать

может — корпоративным соглашением или же внесением изменений в устав ооо

Юрий

Юрий, добрый день! Уставом его ограничить в части возможности голосования не получиться. А вот корпоративным договором можно определить направление голосования данного участника по тем или иным вопросам, при условии что он такой договор согласится подписать. 

ст. 67.2 ГК РФ

 Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, 

обязательность добровольного участия в таком соглашении в том числе участника с 12% долей в ООО для возникновения для него правовых последствий, порождаемых таким соглашением, проистекает из ч. 5 указанной статьи и ст. 308 ГК — т.е. если он откажется подписать то заставить его присоедениться к такому соглашению либо обязывать исполнять условия такого соглашения, подписанного двумя другими участниками Вы не сможете

0
0
0
0
Григорий Арутюнов
Григорий Арутюнов
Юрист, г. Санкт-Петербург

Юрий, доброго дня! Можно, как сказали мои коллеги через договор.

Но лучше всего через устав прописать, что все решения принимаются простым большинством. Таким образом, даже если он как — то захочет Вам помешать, сделать он этого не сможет.

ст. 67.2 ГК РФ
 Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, 

0
0
0
0
Юрий
Юрий
Клиент, г. Владивосток

тут вопрос в том, что потом один из тех у кого 44% объединится с меньшим и будут все решения проводить, а хочется чтоб только эти двое решали, а с маленьким % только получал дивиденды 

Ясно в таком случае лучше комплексно подойти к данной проблеме.

корпоративный договор как уже говорилось

и прописать в уставе, что решения принимаются не простым большинством, а более 3/4 от всех голосов, т.е. 75%

В таком случае без Вас решение принять не смогут, так как на двоих у них 66 %.

0
0
0
0
Похожие вопросы
800 ₽
Вопрос решен
Недвижимость
В связи с вышеизложенным у меня 2 вопроса: - Имею ли я право голоса и участвовать в рассмотрении вопросов
Здравствуйте. У моей мамы в собственности есть участок в СНТ. Сейчас она проживает в другом регионе, и я как дочь, присматриваю за участком, сажаю разные посадки, облагораживаю. Ежегодно вношу взносы не создавая задолженности. 14 июня 2025 г. у нас в СНТ состоялось собрание с рассмотрением некоторых вопросов, в том числе и сметы на 2026 г. На информационном стенде было вывешено объявление о собрании за 14 дн, но ни сметы, ни Финансово-экономического обоснования расходом не предоставлено. Я высказала свою претензию, что председатель нарушает 217-ФЗ от 01.01.2019 г. и рассматривать смету не имеет права. На что был дан ответ, что он работает на основании Устава, который, как выяснилось, не дополнялся и не изменялся с его принятия в 2002 г. и ссылается на 66-ФЗ от 15.04.1998 г., который утратил свою силу. После чего председатель сказал, что я никакого отношения к СНТ не имею, и ввожу в заблуждение участников общего собрания. Что ссылка на ст.217, это обычная выписка с интернета и по ней он не работает, а работает на основании действующего Устава. В связи с вышеизложенным у меня 2 вопроса: - Имею ли я право голоса и участвовать в рассмотрении вопросов касающихся определение размера и срока внесения взносов, порядка расходования целевых взносов, утверждение финансово-экономического обоснования размера взносов и платы. - Может ли председатель ссылаться на Устав, в который не были внесены поправки на действующий 217-ФЗ?
, вопрос №4587167, Наталья, г. Всеволожск
Социальное обеспечение
Соглашения от 13 марта 1992 года О гарантиях прав граждан государств-участников Содружества Независимых Государств в области пенсионного обеспечения
Проживаю в РОССИИ с 1997 года, почему в страховую пенсию не берут казахстанский стаж с 1992 по 1997 года?На 1 июня 2025 года у меня 42 года стажа и 44 балла. Соглашения от 13 марта 1992 года «О гарантиях прав граждан государств-участников Содружества Независимых Государств в области пенсионного обеспечения. 13 марта 1992 г. государствами — участниками Содружества Независимых Государств, в том числе Российской Федерацией и адрес, подписано Соглашение о гарантиях прав граждан государств — участников Содружества Независимых Государств в области пенсионного обеспечения. В ст. 1 Соглашения от 13 марта 1992 указано, что пенсионное обеспечение граждан государств-участников настоящего Соглашения и членов их семей осуществляется по законодательству государства, на территории которого они проживают.
, вопрос №4584773, Александр, г. Москва
Интеллектуальная собственность
Можем ли мы это сделать и не нарушим ли прав?
Добрый день. Мы хотим выпустить наклейки с цитатами детских писателей и их портретами (фото). Для продажи. Можем ли мы это сделать и не нарушим ли прав? Писатели и отечественные и зарубежные.
, вопрос №4584296, Петрухина Вера Валериевна, г. Москва
Военное право
Кратко о проблеме: Был лишен за управление в нетрезвом состояние, лишен был на год в 2021, после ушел в армию и
Кратко о проблеме: Был лишен за управление в нетрезвом состояние,лишен был на год в 2021,после ушел в армию и дальше на контракт,срок истек уже давно,а права так и не забирал,есть гос награда,действующий военнослужащий,нужно ли мне будет сдавать мед комиссию или экзамены?
, вопрос №4582717, Клиент, г. Санкт-Петербург
Военное право
Здравствуйте я участник сво был лишён водительских прав, сейчас срок вышел, а я уволился по состоянию здоровья, нужно ли мне сдавать пдд чтобы вернуть водительское удостоверение?
Здравствуйте я участник сво был лишён водительских прав, сейчас срок вышел, а я уволился по состоянию здоровья , нужно ли мне сдавать пдд чтобы вернуть водительское удостоверение?
, вопрос №4582348, Александр, г. Углегорск
Дата обновления страницы 29.05.2018