8 499 938-65-20
Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️
Объясним пошагово, что делать в вашей ситуации. Разработаем документы и ответим на любой вопрос, даже самый маленький.

Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
900 ₽
Вопрос решен

ООО права участников и их ограничения

Добрый день

есть ООО в нем два участника по 50% в сумме 100%

заходит новый участник на 12%, у остальных остается по 44%

вопрос возможно ли в рамках данной правовой конструкции ограничить участника с 12% на управление обществом, т.е. что бы он не мог голосовать

может - корпоративным соглашением или же внесением изменений в устав ооо

29 мая 2018, 08:35, Юрий, г. Владивосток
Владимир Балашов
Владимир Балашов
Юрист, г. Москва
10 рейтинг

Здравствуйте.

Это можно сделать по гк. Но лучше делать корпоративный договор чем вносить изменения в устав. Тем более ограничивается 1 участник а устав вещь более универсальная. И подписать этот договор должны все. В статье прямо указано- отказаться от каких то прав можно, или голосовать определенным образом.

Статья 67.2. Корпоративный договор


1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены закономоб акционерных обществах.
Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).
6. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.
Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.

29 мая 2018, 08:46
1
0
1
0
Юрий
Юрий
Клиент, г. Владивосток

стоимость разработки корпоративного договора?

29 мая 2018, 09:00
Консультация юриста бесплатно
Олег Рябинин
Олег Рябинин
Юрист, г. Сыктывкар
7.1 рейтинг

Здравствуйте, Юрий!

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Статья 32. Органы общества


Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Поэтому уставом права на голосование никак не ограничить.

Что касается корпоративного договора, то в соответствии со ст.8 Закона об ООО:

Уредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

То есть, как вариант, принять обязательство голосовать определенным образом можно, заключив корпоративный договор.

29 мая 2018, 08:47
0
0
0
0
Александр Лупу
Александр Лупу
Юрист, г. Москва

Юрий, здравствуйте, в принципе согласно положений ст. 8 ФЗ об ООО, допускается изменять в том числе и ограничивать права одного из участников ООО (поскольку по сути своей в данном случае это разновидность договорных отношений, и при согласии данного участника противоречий тут не будет) так согласно ст.8 указанного закона:

1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества

однако с практической точки зрения более целесообразным представляется не ограничивать права участника на управление делами общества, а расширить такие права других двух участников:

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

29 мая 2018, 08:48
1
0
1
0

Расширить права других участников можно в том числе и путем заключения корпоративного договора

29 мая 2018, 08:51
Андрей Власов
Андрей Власов
Юрист, г. Апатиты
9.8 рейтинг

вопрос возможно ли в рамках данной правовой конструкции ограничить участника с 12% на управление обществом, т.е. что бы он не мог голосовать

может — корпоративным соглашением или же внесением изменений в устав ооо

Юрий

Юрий, добрый день! Уставом его ограничить в части возможности голосования не получиться. А вот корпоративным договором можно определить направление голосования данного участника по тем или иным вопросам, при условии что он такой договор согласится подписать.

ст. 67.2 ГК РФ

Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом,

обязательность добровольного участия в таком соглашении в том числе участника с 12% долей в ООО для возникновения для него правовых последствий, порождаемых таким соглашением, проистекает из ч. 5 указанной статьи и ст. 308 ГК — т.е. если он откажется подписать то заставить его присоедениться к такому соглашению либо обязывать исполнять условия такого соглашения, подписанного двумя другими участниками Вы не сможете

29 мая 2018, 08:49
0
0
0
0
Григорий Арутюнов
Григорий Арутюнов
Юрист, г. Санкт-Петербург
9.4 рейтинг

Юрий, доброго дня! Можно, как сказали мои коллеги через договор.

Но лучше всего через устав прописать, что все решения принимаются простым большинством. Таким образом, даже если он как — то захочет Вам помешать, сделать он этого не сможет.

ст. 67.2 ГК РФ
Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом,

29 мая 2018, 13:25
0
0
0
0
Юрий
Юрий
Клиент, г. Владивосток

тут вопрос в том, что потом один из тех у кого 44% объединится с меньшим и будут все решения проводить, а хочется чтоб только эти двое решали, а с маленьким % только получал дивиденды

29 мая 2018, 13:45

Ясно в таком случае лучше комплексно подойти к данной проблеме.

корпоративный договор как уже говорилось

и прописать в уставе, что решения принимаются не простым большинством, а более 3/4 от всех голосов, т.е. 75%

В таком случае без Вас решение принять не смогут, так как на двоих у них 66 %.

29 мая 2018, 13:59
Услуги юристов в Москве
Мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене.
Похожие вопросы
Предпринимательское право
Каковы имущественные права участника общества при выходе его из состава участников?
При создании ООО «Стиль» в качестве вклада в уставный капитал общества один из учредителей, ООО «Резерв», внесло пустующее здание, в котором и было размещено основное производство, остальные – осуществили денежные вклады. В уставе ООО «Стиль» предусматривалось право участника при выходе из состава общества получить внесенное им в качестве вклада имущество в натуре.Через два года ООО «Резерв» решило выйти из состава ООО «Стиль» и потребовало возврата имущества, внесенного в качестве вклада. ООО «Стиль» отказало в этом, предложив выплату стоимости части имущества, соответствующей доле ООО «Резерв» в уставном капитале. Иное, как считает ООО «Стиль», означало бы невозможность продолжения его производственной деятельности и ликвидацию. К тому же ООО «Стиль» произвел реконструкцию спорного здания, его капитальный ремонт, возвел пристройку. Кто является собственником здания, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Стиль»? Каковы имущественные права участника общества при выходе его из состава участников? Разрешите спор.
20 апреля 2020, 16:14, вопрос №2749610, Алина Маслова, г. Москва
1 ответ
700 ₽
Вопрос решен
Корпоративное право
Имеет ли право участник ООО оспорить сделку о продаже здания?
Здравствуйте ! Я являюсь директором ООО (5 участников) . Я и один из учредителей ( мой отец) приняли решение о продаже здания принадлежащего ООО. В совокупности у нас 98,5 процентов долей общества. В уставе общества прописано: "Единоличный орган (директор) имеет право совершать сделки до 10 млн. руб ( 10000000), без одобрения общего собрания общества." Стоимость сделки 3млн. 850 тыс. руб. Сделка зарегистрирована. Новый владелец вступил в права владения. Средства, полученные ООО были потрачены на погашение задолжности перед поставщиками тепло- и электроэнергии ( в том числе по судебному иску) и расчету работников предприятия. Больше недвижимого имущества у ООО нет. Один из участников общества ( доля менее 1 процента) готовит иск о признании сделки недействительной, по причине того, что не было созвано общее собрание, а также ущемлены его интересы. Ссылается на ( цитата) "верховенство закона ООО над Уставом общества". Я уверен в том, что действуя по Уставу, не нарушил закон, однако прошу вас ответить, как специалистов - есть ли перспективы у несогласного участника в плане оспаривания сделки, протестов в прокуратуру и т.д. ( он предпринимает активные действия, схожие с шантажом, частые звонки, требования копий документов, подготовка исков и запросов и пр.) Законны ли мои действия ? П.С. ООО не ликвидировано, имеет расчетный счет и средства, ведет отчетность. Как я понимаю , участник оспаривающий сделку хочет добиться какой-то выплаты Спасибо за ответ.
14 июня 2016, 15:19, вопрос №1284117, Дмитрий, г. Великий Новгород
11 ответов
Корпоративное право
Продажа доли ООО одного участника другому участнику ООО
Добрый день, необходимо осуществить следующую сделку Текущая жизненная ситуация: В ООО три участника. 1й участник хочет продать 2му участнику свою долю в ООО по номинальной стоимости. 3й участник возражений не имеет. В уставе написано, что участник может продать свою долю другим участникам, для этого требуется согласие участников. Какие алгоритмы оформления данной сделки существуют? (в нашем понимании их два: 1й вариант - с реализацией преимущественного права; 2й вариант - без реализации преимущественного права). Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли. Какие шаги необходимо предпринять для оформления сделки в первом и втором случае и какая будет стоимость сделки у нотариуса в первом и втором случае?
26 апреля 2016, 22:32, вопрос №1234610, Ольга, г. Москва
2 ответа
Предпринимательское право
Если в ООО один участник и есть доля у самого ООО, каким документом принимаются все решения?
В ООО 1 участник владеет 76% и доля 24% принадлежит обществу. Как назначить нового директора: оформить протокол собрания участников или решение единственного участника?
15 января 2016, 05:43, вопрос №1100550, Марина, г. Березники
1 ответ
Корпоративное право
Ограничение прав участника ООО на часть имущества
Добрый день! В состав ООО, единственным участников которого было физическое лицо, вошло юридическое лицо. На балансе организации имеется недвижимое имущество. Каким образом возможно ограничить права нового участника - юрлица - на данное имущество? Юрлицо согласно не претендовать на данное имущество. Необходимо все это как-то оформить, возможно путем подписания договора об осуществлении прав участников. Вопрос: дает ли часть 3 статьи 8 ФЗ об ООО такую возможность в данной конкретной ситуации, когда нужно ограничить право одного из участников на имущество Общества? Если нет, то какие возможны варианты? Спасибо!
09 июня 2014, 09:30, вопрос №472149, Анжелика, г. Сургут
1 ответ
Дата обновления страницы 29.05.2018