Как провести реорганизацию ооо

Андрей, добрый день. Необходимо присоединяться к той организации у которой есть лицензии, а не наоборот. Это связано с тем, что при обратном порядке лицензии станут недействительными, поскольку присоединенное общество прекратит свою жизнь. Общий порядок выглядит так. Необходимо провести совместное собрание Обществ и отразить решения в Протоколе. Затем заключить Договор о присоединении, после чего в течении 3х дней  необходимо уведомить ФНС путем подачи формы 12003, Протокола совместного собрания и решений каждой компании, а так же фонды. ФНС вносит сведения в ЕГРЮЛ. Далее, с периодичностью раз в месяц необходимо опубликовать в Вестнике государственной регистрации обьявление о реорганизации. После двух публикаций подаете в ФНС форму 16003, Договор присоединения, Передаточный Акт, ксерокопии публикаций в Вестнике. 

На этом процедура будет закончена.

Добрый день. Понятно главный вопрос — это, что делать с лицензиями. У ваших организаций есть лицензии. 

Согласно Федеральному закону РФ от 08.08.2001 N 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» вид деятельности, на осуществление которого предоставлена лицензия, может выполняться только получившим лицензию юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем (ст. 7). 

При Реорганизации  - разрешительные документы должны быть выписаны на компанию, являющуюся принимающей стороной.  То есть, нужно в лицензируемый орган подать заявки установленного образца (образцы есть в отделе, нужно просто принести все документы, где и указано, что у  вас произошло присоединение).

Далее лицензируемый орган выносит решение — нужно ли переоформлять лицензию или нет.

Но в вашем случае, присоединение юридического лица считается завершенным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Поскольку была прекращена деятельность юридического лица — прекращена и лицензия, следовательно, необходимо получение новой лицензии.

Здравствуйте!

насколько понимаю Вас интересует возможность сохранить обе лицензии? 

если так, то к сожалению, лицензию той организации которая в результате реорганизации прекратит свою деятельность Вы потеряете, т.к. сохранить лицензию можно только при реорганизации в форме преобразования или слияния, при этом обе фирмы должны иметь лицензию по одному и тому же виду деятельности.

13. Действие лицензии прекращается в связи с прекращением вида деятельности лицензиата, на который предоставлена лицензия, в следующих случаях:
…
3) прекращение деятельности юридического лица в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (за исключением реорганизации в форме преобразования или слияния при наличии на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц у каждого участвующего в слиянии юридического лица лицензии на один и тот же вид деятельности);

ст. 20, Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «О лицензировании отдельных видов деятельности» {КонсультантПлюс}

Андрей, добрый день!  Согласно ст. 18

Федерального закона от 04.05.2011 N 99-ФЗ
«О лицензировании отдельных видов деятельности»

1. Лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения, а также в случаях изменения места жительства, имени, фамилии и (в случае, если имеется) отчества индивидуального предпринимателя, реквизитов документа, удостоверяющего его личность, адресов мест осуществления юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем лицензируемого вида деятельности, перечня выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности.
3. Для переоформления лицензии лицензиат, его правопреемник или иное предусмотренное федеральным законом лицо представляет в лицензирующий орган, предоставивший лицензию, либо направляет заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении заявление о переоформлении лицензии с указанием реквизитов документа, подтверждающего уплату государственной пошлины за переоформление лицензии, и оригинал действующей лицензии на бумажном носителе или лицензию в форме электронного документа, подписанного электронной подписью.
 
4. Заявление о переоформлении лицензии и прилагаемые к нему документы могут быть направлены в лицензирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью лицензиата, его правопреемника или иного предусмотренного федеральным законом лица.
 
 
6. В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния переоформление лицензии допускается в порядке, установленном частью 3 настоящей статьи, только при условии наличия у каждого участвующего в слиянии юридического лица на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных юридических лиц лицензии на один и тот же вид деятельности.

т.е. в случае с реорганизацией в форме присоединения необходимо получать новую лицензию ликвидируемого ЮЛ если иное не предусмотрено положением о лицензировании соответствующего вида деятельности. Оставшемуся ЮЛ переоформлять свою лицензию не требуется если нет оснований, указанных в п. 1 либо иное не установлено спец. положением о лицезировании соот. вида деятельности. Поэтому нужно знать о каких видах деятельности речь в первом и во втором случае

пример когда лицензия присоединяемого ЮЛ переходит к новому ЮЛ

Закон РФ от 21.02.1992 N 2395-1
«О недрах»

Право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в следующих случаях:
 
прекращение деятельности юридического лица — пользователя недр вследствие его присоединения к другому юридическому лицу в соответствии с законодательством Российской Федерации при условии, если другое юридическое лицо будет отвечать требованиям, предъявляемым к пользователям недр, а также будет иметь квалифицированных специалистов, необходимые финансовые и технические средства для безопасного проведения работ;

Здравствуйте, Андрей!

Вы можете производить реорганизацию в форме присоединения в общем порядке согласно положений ГК РФ. В любом случае вам придется получать новую лицензию, поскольку переоформлению лицензия подлежит в случае реорганизации в форме преобразования.

Согласно ст.18 ФЗ о лицензировании 1. Лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения, а также в случаях изменения места жительства, имени, фамилии и (в случае, если имеется) отчества индивидуального предпринимателя, реквизитов документа, удостоверяющего его личность, адресов мест осуществления юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем лицензируемого вида деятельности, перечня выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности.

Получение лицензии осуществляется в порядке ст.13 ФЗ о лицензировании.

Если вы не хотите терять лицензию, то нужно осуществлять реорганизацию в форме преобразования.

Фактически, юр лицо, которое присоединяется к другому юр лицу, прекращает свою деятельность, соответственно лицензия утрачивает свою силу.

Согласно ст.57 ГК РФ 4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Желаю удачи!

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.
Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находится на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

общие положения;
порядок осуществления процедуры;
порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
порядок проведения совместного общего собрания;
положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
сведения о порядке правопреемства.
Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

сведения о каждом застрахованном служащем;
данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
договор о присоединении;
заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
протокол общего собрания;
новый устав;
документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).
Срок регистрации составляет 5 дней.

***

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения. Ссылка http://nalog-nalog.ru/  Теперь по лицензии :

Согласно Федеральному закону РФ от 08.08.2001 N 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» вид деятельности, на осуществление которого предоставлена лицензия, может выполняться только получившим лицензию юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем (ст. 7). Из этого правила сделаны исключения: возможно переоформление лицензии при реорганизации юридического лица в форме преобразования либо в форме слияния (ст. 11). В законе ничего не говорится о переоформлении лицензии при реорганизации в форме присоединения. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Здесь имеется в виду правопреемство по обязательствам, вытекающим из договоров, заключенных присоединяемым юридическим лицом, в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ), т.е. права и обязанности, определяемые гражданским законодательством. Присоединение юридического лица считается завершенным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Поскольку была прекращена деятельность юридического лица — прекращена и лицензия, следовательно, необходимо получение новой лицензии.