Каковы механизмы исключения из ООО одного учредителя?

Question

Добрый день, прошу сориентировать в возникшем вопросе. Мы с компаньоном решили открыть ООО но не могли быть учредителями по определенным причинам. Нашли знакомого на которого и открыли ООО с оговоркой что работу и прибыль делим поровну на троих. У нас появилась возможность войти в состав учредителей путем увеличения устанвого капитала и доведя доли до 33,3%. Но у нас возникает вопрос вывода нашего знакомого из состава ООО по причине отсутствия как трудового так и финансового участия в работе ООО. Какие нужно и можно предусмотреть шаги при входе в ООО чтобы иметь рычаги вывода его из состава ООО?

Андрей Красников · Answer

Иван, исключить другого участника из ООО не получиться просто так. Закон императивно не разрешает это сделать. Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. В вашем случае, возможно рассмотреть создание нового ООО, если есть возможность перевести на него заключенные контракты.

Надежда Морозова · Answer

Иван, Вам сначала нужно войти в ООО, так как как именно Ваш единственный участник дрлжен принять решение об увеличении Уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. По поводу его исключения, быстрее конечно договориться и выкупить его долю. Если хотите исключить, то если Ваш Устав предусматривает внесение участниками вкладов в имущество общества, то после того как войдете можете принять решение, оно принимается 2/3 голосов (т.е вы двое можете принять решение) о внесении дополнительных вкладов в имущество (деятельность же требует финансовых вложений) невнесение вклада вашим третьим участником может стать основанием для исключения его в судебном порядке из общества или взыскания с него суммы взнос Платить он скорее всего не захочет исходя из вашего вопроса… Но, почитайте Устав там должно быть предусмотрено внесение участниками вкладов в имущество.