Как правльно реорганизовать ООО, с целью вывода активов

Добрый вечер,

При такой степени участия, недружественность скорее проблема этого участника. Теоретически никаких особых неприятностей он причинить не может. Поэтому не могли бы вы указать причины вашего беспокойства

Добрый вечер, Андрей! Что значит недружественный участник? Если это человек, который всяческим образом препятствует нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества и причиняет вред обществу, то при достаточных основаниях такого участника можно исключить из общества.

Что касается реорганизации ООО, то здесь, в первую очередь, нужно смотреть условия Вашего устава, в котором, думаю, будет указано, что реорганизация общества осуществляется на основании решения общего собрания участников, принятого единогласно. А такого согласия участника с 12,5% не будет.

Здравствуйте.

Согласен с коллегами.

Но если вопрос очень принципиальный, то есть возможности это сделать, только вот вся процедура будет достаточно затратна.

Вариант первый предложила коллега, но это достаточно сложно и долго.

Вариант с реорганизацией, т.е. выдел иного общества, также сопряжен со сложностями (тут нужно смотреть ваш устав).

Ну и вариант с банкротством основного общества, но тут есть риск того, что ваше имущество купят иные лица. К тому же данный вариант несет в себе множество рисков.

Самый приемлемый вариант — действовать в порядке 10 статьи.

Другой вариант для Вас, если уставом предусмотрено 100%, не подойдет.

Только при исключении необходим правильный аудит, для оценки возможного ущерба при выплате причитающейся доли

Здравствуйте. Поскольку решение о реорганизации ООО согласно п. 8 ст. 37 и подп. 11 п. ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно приниматься всеми участниками общества единогласно (в противном случае указанное решение может быть признано недействительным), я рекомендую вам обратить внимание на положения ст. 10 ФЗ «Об ООО».

В указанной статье определен порядок исключения участника из состава общества:
«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».
Согласно правовой позиции, выраженной в п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“:
«При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий».
Кроме того, участник может быть исключен из общества, только если последствия совершенных им действий не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества (в частности в Определении Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, А06-2044/2013, Определении ВАС РФ от 20.02.2012 N ВАС-1159/12 по делу N А14-11423/2010/272/20).
Наилучшим выходом в вашей ситуации является личное обращение к юристам, которые поспособствуют достижению поставленных вами задач.