Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как правльно реорганизовать ООО, с целью вывода активов
В нашем ООО появился недружественный участник на 12,5%. Планируется реорганизация ООО с оптимизацией Устава, а также перевод активов на другое ООО, возможно. Или какая то другая схема. Требуется квалифицированная помощь в организации данной реорганизации в Краснодаре, а также юридическая оценка последствий. Так как высока вероятность разбирательств в арбитражном суде Краснодарского края.Прошу отозваться специалистов в данной области или возможно кто то посоветует своих партнеров.
Добрый вечер,
При такой степени участия, недружественность скорее проблема этого участника. Теоретически никаких особых неприятностей он причинить не может. Поэтому не могли бы вы указать причины вашего беспокойства
Добрый вечер, Андрей! Что значит недружественный участник? Если это человек, который всяческим образом препятствует нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества и причиняет вред обществу, то при достаточных основаниях такого участника можно исключить из общества.
Что касается реорганизации ООО, то здесь, в первую очередь, нужно смотреть условия Вашего устава, в котором, думаю, будет указано, что реорганизация общества осуществляется на основании решения общего собрания участников, принятого единогласно. А такого согласия участника с 12,5% не будет.
я думаю один из вариантов выйти из общества и потребовать выкупа по реальной стоимости его доли.
Андрей
он вправе заявление о выходе удостоверить у нотариуса в любой момент, а предлагаемые Вами действия носят долгосрочный характер и быстро не делаются.
Если Вы переживаете именно за развитие бизнеса в связи с его выходом, то можно:
— либо внести изменения в устав и запретить участникам выход из состава участников (кстати, может, у Вас не типовой устав и в нем нет права выхода, а вдруг?);
— либо заключить договор об осуществлении прав участников, в котором ограничить его права на это.
Не рассматривали вариант уменьшения стоимости чистых активов общества?
Носкова Елена
Я так понимаю там при рыночной оценке офисного здания будет нереально «собрать» столько кредиторов, чтобы выйти даже на минимум чистых активов. А подозрительные сделки, вгоняющие ООО в должники, тут же будут оспариваться этим участником.
Здравствуйте.
Согласен с коллегами.
Но если вопрос очень принципиальный, то есть возможности это сделать, только вот вся процедура будет достаточно затратна.
Вариант первый предложила коллега, но это достаточно сложно и долго.
Вариант с реорганизацией, т.е. выдел иного общества, также сопряжен со сложностями (тут нужно смотреть ваш устав).
Ну и вариант с банкротством основного общества, но тут есть риск того, что ваше имущество купят иные лица. К тому же данный вариант несет в себе множество рисков.
Самый приемлемый вариант — действовать в порядке 10 статьи.
Другой вариант для Вас, если уставом предусмотрено 100%, не подойдет.
Только при исключении необходим правильный аудит, для оценки возможного ущерба при выплате причитающейся доли
Поясню ситуацию моего беспокойства. Нашей ООО принадлежит большой офисный центр, который сдается в аренду офисами. Стоимость рыночная его достаточно высокая, но доход , который приносит аренда относительно не высокий. Ситуация еще усугубилась и введением налогов на имущество от кадастровой стоимости, и у нас расходы начинают превышать доходы. Вообщем ищем варианты развития , что то делаем. Что хочет наш участник с 12,5%. я думаю один из вариантов выйти из общества и потребовать выкупа по реальной стоимости его доли. Баланс у нас абсолютно положительный и основной актив - это офисный центр, и при рыночной оценки доли , сумма реального выкупа будет вообще неподъемная с нашими доходами. Другой вариант выдел доли в натуре, мы этого тоже не хотим допустить. По этому вариант вывод имущества, какие то еще дальнейшие переоформления, но не допустить до основного актива нашего ООО, вообщем бадаться до последнего )
В планах войти в другое ООО и что бы наш актив сосавлял не больше 40% в том ООО, потом обмен активами и так далее. А он пусть в арбитражных ссудах опротестовывает наши решения, мы будем новые выпускать. Может когда и добьемся своего результата - осатвить ни с чем. Потому что хамским и борзым путем была отобрана эта доля, но вернуть уже ничего нельзя, к сожалению.
Здравствуйте. Поскольку решение о реорганизации ООО согласно п. 8 ст. 37 и подп. 11 п. ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно приниматься всеми участниками общества единогласно (в противном случае указанное решение может быть признано недействительным), я рекомендую вам обратить внимание на положения ст. 10 ФЗ «Об ООО».
В указанной статье определен порядок исключения участника из состава общества:
«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».
Согласно правовой позиции, выраженной в п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“:
«При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий».
Кроме того, участник может быть исключен из общества, только если последствия совершенных им действий не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества (в частности в Определении Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, А06-2044/2013, Определении ВАС РФ от 20.02.2012 N ВАС-1159/12 по делу N А14-11423/2010/272/20).
Наилучшим выходом в вашей ситуации является личное обращение к юристам, которые поспособствуют достижению поставленных вами задач.
Необходимо смотреть устав. В принципе все решаемо. Чистые активы понятие относительное, если над ними поработать. Вряд ли это возможно решить в рамках данного вопроса. Если интересно обращайтесь в чат. Можете ко мне, либо к любому юристу, как ответившему на данный вопрос (например Олег Соболев), или в раздел «документы».